21世紀經濟報道記者 張賽男 實習生林超婧 上海報道
A股半導體界再度迎來重磅重組案例。
國科微（300672.SZ）近日宣布，擬通過發行股份及支付現金等方式收購中芯集成電路（寧波）有限公司（簡稱“中芯寧波”）94.366%股權。由于交易對手涉及晶圓代工龍頭中芯國際（688981.SH），使得這項收購案在資本市場與行業都引發強烈反響。
一方面，市場將目光聚焦國科微，認為其將通過此次收購向“芯片設計+晶圓加工”全產業鏈轉型，因此在宣布重組預案后的第一個交易日，資金將其股價推高超5個百分點；另一方面，中芯國際的“瘦身”讓人嗅出戰略意味，被解讀為聚焦主業，輕裝上陣沖刺高端芯片。
當然，這場并購也并非人人看好，畢竟從標的中芯寧波的成色來看，其2023年和2024年累計虧損超過16億元，儼然成了業績包袱。這不禁引人發問：國科微的收購究竟是深思遠慮的戰略擴張，還是一次跟風的豪賭？
去年下半年以來，半導體產業并購重組活動顯著加速。尤其在“并購六條”政策發布后，各細分行業龍頭紛紛出手，從北方華創收購芯源微，到海光信息吸并中科曙光，無不顯示出中國芯片產業正在經歷快速發展和變革。此番國科微的并購案例，亦是這場產業變革的一個注腳。
豪賭產業鏈整合：從設計到制造
公開信息顯示，國科微是一家芯片設計公司，即采用Fabless 模式運營，是人工智能與多媒體、車載電子、物聯網、數據存儲等領域的芯片解決方案提供商。
從近幾年的財報數據來看，國科微自2022年起受到半導體行業周期性影響，業績持續低迷。2022年實現凈利潤1.519億元，同比下滑48.18%；2023年實現凈利潤9607萬元，再度下滑36.74%；2024年凈利潤止跌，達9715萬元，同比增長1.13%，但當年營收腰斬，實現19.78億元，同比下滑53.26%。公司在2024年年報中表示，期內面臨著市場需求增長放緩、行業競爭加劇等挑戰。
就國科微所在細分市場而言，確實競爭者眾。以其最重要的智慧視覺系列產品（2024年營收占比約47.84%）和超高清智能顯示系列產品（營收占比39.15%）為例，前者應用在智能安防領域，在該領域內，主要的芯片方案供應商有國科微、富瀚微、北京君正、星宸科技、聯詠科技、瑞芯微、華為海思等廠商。
后者主要應用在直播衛星機頂盒、有線機頂盒、IPTV/OTT機頂盒及TV/商顯領域，在這些領域，主要的芯片方案供應商有國科微、晶晨股份、MTK、瑞芯微、全志科技等廠商。
而與這些同業者相比，國科微的營收體量已于2024年明顯掉隊，從上一年的中等位置落到了末尾。
出于擺脫業績困境的目的，國科微發起了此次并購，尤其是想通過并購中芯寧波這家晶圓廠實現從芯片設計向“芯片設計+晶圓加工”的全產業鏈能力構建，從而與這些以芯片設計為主的同業者拉開差距。
在公告中，國科微表示，交易完成后，上市公司將掌握特種工藝晶圓制造、先進封裝的技術力，有助于上市公司在新產品設計中，引入新工藝平臺，提高芯片的集成度，提高公司現有品類產品的市場競爭力。
在半導體行業尤其強調可控供應鏈能力的當下，擁有一家自己的晶圓廠的重要性不言而喻。
“對國科微而言，收購中芯寧波是構建IDM模式、突破‘卡脖子’技術的關鍵一步。過去國科微只負責設計芯片，制造環節得靠別人。現在收購了中芯寧波，它就能自己設計、自己制造芯片，形成IDM模式，效率更高，控制力更強。同時，國家鼓勵這種收購，國科微可能因此獲得更多政府補貼和稅收優惠。”6月12日，深度科技研究院院長張孝榮對21世紀經濟報道記者表示。
不僅如此，從中芯寧波擅長的細分領域來看，有望補足國科微的產品線。
據悉，中芯寧波是目前國內少數能夠量產制造BAW濾波器的廠商，其所生產的濾波器等特色工藝量產器件是5G通信、物聯網、汽車電子等領域的關鍵器件。目前，濾波器國產化率較低，美國掌握了全球濾波器供給極強的話語權，而中芯寧波獨創的SASFR技術突破了海外壟斷，標志著在中高端市場核心技術和規模制造上的重大突破。
這意味著，通過本次交易，國科微將具備在高端濾波器、MEMS等特種工藝代工領域的生產制造能力。進而依托射頻前端器件領域的技術優勢，拓展智能手機、智能網聯汽車等市場需求旺盛、增長潛力大的下游應用市場。
收購“燒錢”包袱如何扭虧？
既然中芯寧波存在明顯技術優勢，作為交易方之一的中芯國際，為何又選擇出手？
公告顯示，此次國科微的交易對方包括寧波甬芯、元器利創、中芯控股、大基金一期等11家機構。其中，中芯控股控股股東即為中芯國際。
中芯國際對此僅解釋稱，本次交易有利于公司聚焦主業。
在張孝榮看來，“中芯國際是想‘集中精力辦大事’。中芯國際打算把更多錢和精力投入到更先進的芯片技術，比如12英寸晶圓上，而不是繼續在成熟技術上分散資源。短期內可能減少收入，但長期看有助于提升競爭力。”
實際上，中芯寧波的財務表現并不佳。數據顯示，2023年和2024年以及2025年一季度，中芯寧波營業收入分別為2.13億元、4.54億元和1.08億元，凈利潤分別為-8.43億元、-8.13億元和-1.5億元。
如果出售于中芯國際而言是“甩包袱”，那么國科微的收購又如何衡量標的盈利問題？
公司解釋稱，中芯寧波作為晶圓代工企業，其核心生產設備、配套基礎設施及前沿技術研發等大規模投入累積形成了較高的固定成本，且標的公司仍處于產能爬坡期，其產品結構、工藝優化及產能利用率尚未達到最佳狀態，高端產線的優勢尚未完全發揮，導致標的公司存在較大規模虧損。
國科微亦坦言，本次交易完成后，上市公司受標的公司業績影響將出現階段性虧損。
為了穩定投資人，國科微還設置了特殊的鎖定期。據國科微公告，交易對方取得的對價股份需要同時滿足“36個月的鎖定期”和“中芯寧波凈利潤數轉正”兩個條件才能解除限售。如果中芯寧波凈利潤長期未轉正，交易對方取得的對價股份在鎖倉120個月（以交易對方向中芯寧波實繳出資之日開始計算）后才能解除限售50%，剩余50%股份在中芯寧波凈利潤轉正后才能解除限售。
6月12日，21世紀經濟報道記者致電國科微詢問收購后如何實現標的扭虧，工作人員僅表示“關注公告”，并未透露太多信息。
顯然，國科微看中的是中芯寧波未來的賺錢能力，公告的相關描述還是釋放出一些積極信號。國科微透露，目前標的公司已與某頭部移動通訊終端企業指定主體簽署濾波器長期供應框架協議，后續標的公司將持續導入優質客戶和高端產品訂單，進一步優化產品結構，逐步兌現其特色工藝線的技術優勢；長期而言，隨著產能穩步釋放及前期購置設備的折舊期逐步結束，標的公司將實現毛利率等財務指標的顯著改善，對上市公司的財務表現起到積極作用。
張孝榮也認為，“中芯寧波現在還在虧損，產能正在爬坡，盈利狀況有望改善。雖面臨短期盈利壓力，但長期受益于國產替代需求釋放及政策紅利，財務狀況有望隨產能爬坡逐步改善。”
從機構觀點來看，不少機構對國科微發起收購后維持買入評級，并上調了公司盈利預測。光大證券將國科微2025年和2026年歸母凈利潤相對上次預測值分別上調17%與48%；國盛證券預計公司2025年-202年歸母凈利潤同比增長44.3%、61.2%、39.0%。
由于雙方仍面臨工藝路徑和專利壁壘的差異，國科微收購案的整合效果還有待時間和市場檢驗。總的來看，在全球半導體產業的深度調整與變革期，企業通過并購來獲取先進的技術和人才成為快速發展的重要手段，包括國科微在內的中國半導體產業都必須補上資源整合這一課。
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