中新經(jīng)緯6月18日電 上交所網(wǎng)站18日披露關(guān)于對海南航空控股股份有限公司(簡稱“海航控股”)重大資產(chǎn)購買草案的問詢函。
來源：上交所
2025年6月7日，海航控股披露重大資產(chǎn)購買報告書(草案)，擬以支付現(xiàn)金方式收購海南機(jī)場設(shè)施股份有限公司全資子公司海南空港開發(fā)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(簡稱空港集團(tuán))持有的海南天羽飛行訓(xùn)練有限公司(簡稱天羽飛訓(xùn)或標(biāo)的公司)100%股權(quán)，交易作價7.99億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
關(guān)于標(biāo)的公司主要資產(chǎn)。草案顯示標(biāo)的公司2024年末應(yīng)收賬款余額4.19億元，占期末流動資產(chǎn)比例79.77%，系公司主要資產(chǎn)。應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比重為108.83%，較上年增加16.89個百分點(diǎn)，而經(jīng)營性現(xiàn)金回款占營收比重較上年減少12個百分點(diǎn)。按賬齡看，1年以上的應(yīng)收賬款占比達(dá)47.77%，較上年末增加10.39個百分點(diǎn)，其中1至2年、3至4年、4至5年款項(xiàng)占比較上年末增加10.94、4.56、9.74個百分點(diǎn)。標(biāo)的公司未對組合賬齡法下應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，單項(xiàng)計(jì)提對象中關(guān)聯(lián)方首都航空、金鵬航空、西部航空等壞賬計(jì)提比例均大幅減少。
上交所要求海航控股補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款前五大客戶名稱、關(guān)聯(lián)關(guān)系、銷售內(nèi)容、金額、賬期、回款情況等，說明關(guān)聯(lián)方信用政策與非關(guān)聯(lián)方是否一致；對照同行業(yè)可比公司，說明應(yīng)收賬款與營業(yè)收入的比值超過100%的原因及合理性，采用應(yīng)收款遠(yuǎn)期結(jié)算是否系行業(yè)慣例，2024年經(jīng)營性回款同比減少的原因及合理性，是否存在應(yīng)收賬款無法收回而大幅影響公司業(yè)績的風(fēng)險；補(bǔ)充披露一年以上賬齡的應(yīng)收賬款的具體明細(xì)，包括客戶名稱、交易背景、回款情況等，說明存在大比例賬齡一年以上應(yīng)收賬款且占比增加的原因及合理性；結(jié)合相關(guān)客戶資信、現(xiàn)金流情況等，說明對關(guān)聯(lián)方按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備且在賬齡整體延長情況下未對組合應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備、降低關(guān)聯(lián)方單項(xiàng)計(jì)提比例的原因及合理性，相關(guān)方增信措施是否切實(shí)具備增信能力。請獨(dú)立財務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表意見。
關(guān)于標(biāo)的公司盈利能力。評估報告顯示，標(biāo)的公司2021年至2024年歸母凈利潤分別為0.79億元、0.09億元、1.85億元、0.7億元，業(yè)績波動較大。具體來看，標(biāo)的公司2024年?duì)I業(yè)收入3.85億元，同比減少8.55%，凈利潤0.7億元，同比減少62.17%，營收凈利雙降。標(biāo)的公司2024年模擬機(jī)、乘務(wù)機(jī)培訓(xùn)課時均較上年均出現(xiàn)下降。關(guān)注到，標(biāo)的公司2024年12月31日凈資產(chǎn)6.65億元，較前次交易基準(zhǔn)日(2019年12月31日)減少10.53%。
上交所要求海航控股補(bǔ)充披露標(biāo)的公司近5年主要經(jīng)營數(shù)據(jù)、財務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合行業(yè)情況、同行業(yè)可比公司情況、在手訂單情況等，說明業(yè)績大幅波動的原因及合理性，2024年?duì)I收、凈利潤、培訓(xùn)課時數(shù)同時下降的原因及合理性，公司是否具備持續(xù)穩(wěn)定的經(jīng)營能力；同時說明凈資產(chǎn)較2019年末減少的原因及合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計(jì)師發(fā)表意見。
關(guān)于評估作價。前期公告顯示，2020年6月公司將標(biāo)的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至海南機(jī)場設(shè)施股份有限公司，交易作價參照資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果7.49億元，較基準(zhǔn)日(2019年12月31日)賬面凈資產(chǎn)6.65億元溢價12.68%。本次交易作價參照收益法評估結(jié)果7.99億元，較基準(zhǔn)日(2024年12月31日)賬面凈資產(chǎn)5.95億元溢價34.37%。本次交易未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償條款。此外，關(guān)注到本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果7.52億元，溢價率26.39%，溢價部分主要來自無形資產(chǎn)評估增值。
上交所要求海航控股對照標(biāo)的公司近五年經(jīng)營情況、回款情況、減值計(jì)提情況等，說明收益法下收入、成本、費(fèi)用、毛利、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等核心參數(shù)預(yù)測與收購前經(jīng)營情況是否一致，說明相關(guān)指標(biāo)設(shè)置的合理性、可實(shí)現(xiàn)性，以及在標(biāo)的公司凈資產(chǎn)下降的情況下評估作價增長的原因及合理性；結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營、回款情況及交易作價及溢價率情況等，說明未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償條款的原因及合理性，現(xiàn)有交易安排能否充分保障中小投資利益；補(bǔ)充披露無形資產(chǎn)主要明細(xì)，包括資產(chǎn)名稱、用途、采購時間、供應(yīng)商等，說明無形資產(chǎn)的核心價值對于業(yè)務(wù)開展及營收規(guī)模的主要價值，結(jié)合評估主要參數(shù)及過程，說明無形資產(chǎn)評估價值大幅增長的原因及合理性。請獨(dú)立財務(wù)顧問、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。
關(guān)于關(guān)聯(lián)交易及獨(dú)立性。草案顯示，公司及關(guān)聯(lián)方為標(biāo)的公司主要客戶，2024年收入占比82.49%，其中關(guān)聯(lián)方收入占比21.7%，本次收購?fù)瓿珊笄笆鼋灰讓⑿略鰹楹：娇毓申P(guān)聯(lián)銷售及應(yīng)收款。此外草案顯示，海航控股關(guān)聯(lián)方在報告期內(nèi)存在參與天羽飛訓(xùn)經(jīng)營的情況。
上交所要求海航控股補(bǔ)充披露公司關(guān)聯(lián)方參與標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的具體情況，說明在標(biāo)的公司資產(chǎn)出售的情況下關(guān)聯(lián)方繼續(xù)參與經(jīng)營的原因及合理性，是否仍實(shí)際由公司及關(guān)聯(lián)方進(jìn)行控制，結(jié)合業(yè)務(wù)收入占比說明標(biāo)的公司經(jīng)營是否具備獨(dú)立性，是否存在向公司及關(guān)聯(lián)方利益傾斜或通過利益讓渡調(diào)整收購價格等情形；結(jié)合標(biāo)的公司現(xiàn)有關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款回款情況，說明上市公司并表收購?fù)瓿珊笫欠駮嬖趹?yīng)收賬款無法回收的風(fēng)險，若產(chǎn)生相關(guān)壞賬損失是否會進(jìn)一步影響上市公司業(yè)績，對此公司擬采取的應(yīng)對措施。請獨(dú)立財務(wù)顧問、獨(dú)立董事發(fā)表意見。
關(guān)于交易安排。草案顯示，公司擬以現(xiàn)金方式收購標(biāo)的公司100%股權(quán)，交易作價7.99億元。公司2024年末資產(chǎn)負(fù)債率98.91%，遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平。貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)余額合計(jì)119.09億元，遠(yuǎn)低于短期借款、長期借款、一年內(nèi)到期的流動負(fù)債等有息負(fù)債余額合計(jì)619.14億元。
上交所要求海航控股補(bǔ)充披露本次現(xiàn)金收購的具體資金來源，結(jié)合公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、存量債務(wù)情況及償債安排、資金情況等，說明公司采用現(xiàn)金方式收購交易的原因及合理性；結(jié)合公司現(xiàn)有日常經(jīng)營資金支出、償債計(jì)劃等，說明本次現(xiàn)金收購是否會影響公司日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)及債務(wù)償還，是否會加大公司現(xiàn)有財務(wù)資金壓力。請獨(dú)立財務(wù)顧問發(fā)表意見。(中新經(jīng)緯APP)
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