做好“看門人” 中介機(jī)構(gòu)收費(fèi)更透明執(zhí)業(yè)更規(guī)范
本報記者 吳曉璐
1月15日，《國務(wù)院關(guān)于規(guī)范中介機(jī)構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)公布，至7月15日已滿半年。
《證券日報》記者從行業(yè)人士處獲悉，《規(guī)定》發(fā)布以來，中介收費(fèi)更加透明、規(guī)范，保薦費(fèi)、審計和驗資費(fèi)、律師費(fèi)明確按項目進(jìn)度分階段支付。此外，中介機(jī)構(gòu)收費(fèi)情況也成為監(jiān)管部門關(guān)注重點之一，已有券商因收費(fèi)不規(guī)范受罰。
市場人士認(rèn)為，規(guī)范中介機(jī)構(gòu)收費(fèi)，減少中介機(jī)構(gòu)與發(fā)行人利益捆綁，有助于增強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)獨立性，發(fā)揮“看門人”作用，提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)資本市場健康發(fā)展。
明確收費(fèi)原則
《規(guī)定》加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)收費(fèi)等相關(guān)行為的監(jiān)管，明確了收費(fèi)原則，并對各類中介機(jī)構(gòu)提出了具體要求。
對于上市公司的發(fā)行費(fèi)用而言，中介費(fèi)用主要包括券商投行的承銷及保薦費(fèi)，會計師事務(wù)所的審計及驗資費(fèi)，以及律師事務(wù)所的律師費(fèi)。
《規(guī)定》自2月15日正式實施。據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至7月15日，自《規(guī)定》正式實施以來，A股41家公司上市，合計募資340.74億元，每家公司上市平均募資8.31億元。從費(fèi)用來看，平均每家公司首發(fā)發(fā)行費(fèi)用8212.88萬元，其中，承銷及保薦費(fèi)用、審計及驗資費(fèi)用、法律費(fèi)用平均分別為5366.77萬元、1549.88萬元、790.45萬元。
此前，上市公司招股說明書僅分項披露上述三類費(fèi)用的金額。自《規(guī)定》實施以來，招股說明書詳細(xì)列明各類中介服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、金額以及發(fā)行人付費(fèi)安排等信息。其中，保薦費(fèi)、審計及驗資費(fèi)、律師費(fèi)，均按項目進(jìn)度分階段支付。
比如，對于券商投行的承銷及保薦費(fèi)，招股說明書進(jìn)一步將其分為保薦費(fèi)和承銷費(fèi)并披露金額，明確保薦費(fèi)根據(jù)項目進(jìn)度分階段支付，承銷費(fèi)率參考市場承銷費(fèi)率平均水平，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。
“一直以來，投行的保薦費(fèi)都是按照兩個階段來收取，即上市前的推薦以及上市后的持續(xù)督導(dǎo)。”某券商投行人士告訴《證券日報》記者，承銷費(fèi)率主要跟公司募集資金規(guī)模以及投行服務(wù)水平相關(guān)，比如，主板公司募集資金規(guī)模較高，承銷費(fèi)率相對較低。
審計及驗資費(fèi)方面，主要依據(jù)會計師事務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任和實際工作量，以及投入的相關(guān)資源等因素確定，按照項目進(jìn)度分階段支付；律師費(fèi)方面，則是基于律師事務(wù)所在發(fā)行上市法律服務(wù)過程中的實際工作量、工作時間、資源投入、相關(guān)法律事務(wù)的復(fù)雜程度和工作水平等因素，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定，按照項目進(jìn)度分節(jié)點支付。
德恒上海律師事務(wù)所高級律師胡昊天在接受《證券日報》記者采訪時表示，《規(guī)定》發(fā)布以來，律師事務(wù)所在證券服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的收費(fèi)更加透明化、規(guī)范化，以往在上市“臨門一腳”前，簽署補(bǔ)充協(xié)議補(bǔ)齊費(fèi)用的做法將不再被允許。取而代之的是，在建立法律服務(wù)關(guān)系初期，委托雙方即應(yīng)按照預(yù)計工作量和復(fù)雜程度，清晰約定完整的律師服務(wù)費(fèi)用。這樣不僅杜絕了“臨時惡意提價”的情況，也大大降低了為博取項目成功“鋌而走險”的可能，提高了律師執(zhí)業(yè)的“客觀中立性”，對于重新建立規(guī)范的證券服務(wù)市場定價機(jī)制也有積極作用。
加強(qiáng)全流程風(fēng)控
對中介機(jī)構(gòu)收費(fèi)行為規(guī)范，目的是防止相關(guān)收費(fèi)行為影響其客觀公正執(zhí)業(yè)，有利于形成公平、規(guī)范的市場秩序。受訪的多位市場人士表示，《規(guī)定》實施后，中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)也更加規(guī)范。
“從券商投行來看，更注重項目的合理性和規(guī)范性，不再單純追求高發(fā)行價和高募資規(guī)模，而是綜合評估項目成本等因素，挖掘企業(yè)真實價值，設(shè)定合理定價區(qū)間。同時，投行也更加謹(jǐn)慎地選擇項目，加強(qiáng)對企業(yè)的盡職調(diào)查，以確保項目符合上市要求，降低執(zhí)業(yè)風(fēng)險。”深圳大象投資控股集團(tuán)總裁周力在接受《證券日報》記者采訪時表示，另外，會計師事務(wù)所更加關(guān)注審計工作的獨立性和客觀性，嚴(yán)格按照審計準(zhǔn)則執(zhí)行審計業(yè)務(wù)，加大對企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)真實性、準(zhǔn)確性和完整性的審核力度，防止出現(xiàn)財務(wù)造假等問題。
律師事務(wù)所方面，華商律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人齊夢林對《證券日報》記者表示，今年以來，對于擬IPO項目，律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)重點已經(jīng)從傳統(tǒng)的合規(guī)審核升級為全流程風(fēng)險管理，執(zhí)業(yè)重心從聚焦法律文件制作轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)風(fēng)險管控及合規(guī)體系建設(shè)。這種轉(zhuǎn)變要求律所具備整合財務(wù)、商業(yè)、法律科技等多維能力，推動行業(yè)向?qū)I(yè)化、規(guī)模化方向發(fā)展。
《規(guī)定》還強(qiáng)調(diào)依法對中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)行為加強(qiáng)監(jiān)管，必要時可以采取聯(lián)合現(xiàn)場檢查等措施，依法查處違法違規(guī)行為。今年3月底，證監(jiān)會對多家券商投行業(yè)務(wù)開出罰單，其中3家涉及收費(fèi)不規(guī)范等問題。比如，在對某家券商的責(zé)令改正措施的決定中，證監(jiān)會提出，經(jīng)查，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)公司存在內(nèi)部制衡機(jī)制獨立性不足，部分項目的質(zhì)控審核人員與內(nèi)核委員重合；對外報送材料流程審批管理不到位；部分項目收費(fèi)不規(guī)范等問題。
與此同時，今年以來，監(jiān)管部門對IPO企業(yè)現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場督導(dǎo)覆蓋面提升，IPO撤單企業(yè)以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的罰單增多，進(jìn)一步督促中介機(jī)構(gòu)做好“看門人”。
齊夢林表示：“這表明中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)安全邊際已大幅提升，僅滿足形式合規(guī)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，必須建立全流程風(fēng)險應(yīng)對機(jī)制，做到實質(zhì)合規(guī)，才能有效防控執(zhí)業(yè)風(fēng)險。”
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