中新經緯7月21日電 據上交所網站消息，上交所對*ST觀典、實控人暨時任董事長兼總經理高明及有關責任人予以紀律處分。
紀律處分決定書顯示，根據中國證券監督管理委員會北京監管局(下稱中國證監會北京監管局)出具的《行政處罰決定書》(〔2025〕12號，下稱《行政處罰決定書》)，《關于對觀典防務技術股份有限公司、高明采取責令改正并對李振冰、劉亞恩、王彥、程宇、李旭明采取出具警示函措施的決定》(〔2025〕127號，下稱《行政監管措施決定書》)查明的事實，觀典防務技術股份有限公司(下稱*ST觀典或公司)及實際控制人暨時任董事長兼總經理高明在規范運作、信息披露方面，有關責任人在職責履行方面，存在如下違規行為。
一是公司2022年至2023年未按規定披露非經營性資金占用關聯交易和對外擔保事項，導致未及時披露重大事件，《觀典防務技術股份有限公司向上海證券交易所科創板轉板上市報告書》和相關定期報告存在重大遺漏。
1.公司未按規定披露控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易事項。
高明時為公司控股股東、實際控制人，并控制北京路路暢通信息技術有限公司(下稱路路暢通)、北京昭陽文化有限責任公司(下稱昭陽文化)。根據2018年修正的《公司法》等的規定，路路暢通、昭陽文化與高明構成關聯關系，是公司的關聯法人。同時，基于特定的社會關系，杜某睿、李振冰與高明構成關聯關系，是公司的關聯自然人。
2022年8月至2023年12月期間，公司向路路暢通、北京亞美復合材料有限公司(下稱北京亞美)、北京鑫致遠科技有限公司(下稱鑫致遠)、北京嵐琪源機電設備有限責任公司、北京普洛特無人飛行器有限公司、天津高山活性炭有限公司、北京世恒普惠工程技術有限公司、廊坊典誠建筑工程有限公司等8家公司累計轉出資金2.84億元，后轉至路路暢通、昭陽文化、杜某睿等關聯方，或用于高明對外借款以及高明指定的其他用途，構成控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易。
公司未及時披露上述非經營性資金占用事項導致的關聯交易，2022年8月至12月發生額為1.39億元，占公司最近一期經審計凈資產的15.05%；2023年發生額為1.45億元，占公司最近一期經審計凈資產的14.50%。截至2024年12月6日，公司已收回上述被占用資金。
公司未在2022年年度報告、2023年半年度報告、2023年年度報告中披露上述非經營性資金占用事項，發生額分別為1.39億元、4000萬元、1.45億元，分別占公司當期披露凈資產的 13.91%、3.77%、14.40%；資金占用余額分別為1.39億元、1.63億元、2.31億元，分別占公司當期披露凈資產的13.91%、15.33%、22.94%。
上述事項屬于應當及時披露的重大事件，并應當在2022年年度報告、2023年半年度報告、2023年年度報告中披露。公司未按規定披露，導致未及時披露重大事件和上述定期報告重大遺漏。
2.公司未按規定披露對外擔保事項。2022年6月至2023年12月期間，公司為北京際翔智能科技有限公司、鑫致遠、李軍等法人和自然人提供擔保，累計擔保金額為1.73億元，未履行上市公司對外擔保的相關審議程序及信息披露義務。其中，2022年6月至12月，公司累計違規擔保金額8500萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為9.20%；2023年，公司累計違規擔保金額8800萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為8.81%。截至2024年6月25日，公司上述擔保事項已解除。
公司于2022年5月披露的《觀典防務技術股份有限公司向上海證券交易所科創板轉板上市報告書》(下稱《轉板上市報告書》)中未披露報告期內及報告期后至《轉板上市報告書》簽署日的對外擔保事項22筆，累計擔保金額為6.35億元。
公司2022年半年度報告、2022年年度報告、2023年半年度報告、2023年年度報告中未披露報告期內的擔保事項分別為12筆、16筆、13筆、16筆，擔保金額分別為2.60億元、3.23億元、1.75億元、2.05億元，占公司當期披露凈資產的比例分別為23.36%、32.32%、16.49%、20.38%。上述擔保事項屬于應當及時披露的重大事件，并應當在《轉板上市報告書》、2022 年半年度報告、2022年年度報告、2023年半年度報告、2023年年度報告中披露。公司未按規定披露，導致未及時披露重大事件，《轉板上市報告書》和上述定期報告存在重大遺漏。
二是公司2024年未按規定及時披露非經營性資金占用關聯交易和對外擔保事項。
2024年4月，公司向昭陽文化轉出資金1.41億元，占公司最近一期經審計凈資產的14.08%，構成控股股東、實際控制人的關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易。截至2024年12月6日，公司已收回上述被占用資金。2024年2月至4月，公司向李軍、李紅光等自然人提供擔保，擔保金額累計為1.38億元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為13.81%，未履行上市公司對外擔保的相關審議程序及信息披露義務。截至2024年6月25日，公司上述擔保事項已解除。
上述事項屬于應當及時披露的重大事件，公司未按規定及時披露。
三是公司2022年年度報告存在虛假記載。2022年8月至12月，公司通過北京銀行華安支行賬戶向北京亞美、路路暢通等5家公司轉賬8筆，累計轉出資金1.39億元。公司轉出資金時未進行會計核算，導致公司2022年年度報告中銀行存款虛增1.39億元，占公司當期披露資產總額的13.37%。
四是公司未及時披露2024年12月至2025年4月資金占用，公司治理不完善。
根據《行政監管措施決定書》查明的事實，公司虛構應付賬款并以保理業務形式為其他公司提供融資便利，導致2024年12月至2025年4月銀行扣劃公司賬戶資金1.43億元，實際控制人高明自認構成其對公司的非經營性資金占用，至今未償還余額9694.72萬元。公司在2024年年報中對以上違規行為予以披露，對2024年12月至2025年4月9日發生的資金占用未及時披露。此外，公司治理制衡機制不完善，與財務相關內部控制存在重大缺陷，財務負責人未實際履行相應職責，實際控制人高明安排偽造銀行函證、銀行對賬單等。
綜上，公司2024年未按規定及時披露非經營性資金占用關聯交易和對外擔保事項，2022年至2023年未及時披露非經營性資金占用關聯交易和對外擔保事項，《轉板上市報告書》和相關定期報告存在重大遺漏，2022年年度報告存在虛假記載，未及時披露2024年12月至2025年4 月資金占用，內部控制存在缺陷。上述行為嚴重違反《證券法》第七十八條、第八十條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號――半年度報告的內容與格式(2021 年修訂)》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號――年度報告的內容與格式(2021年修訂)》有關規定，《上市公司監管指引第8號――上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第二條、第五條，《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法(試行)》(下稱《轉板辦法》)第五條，《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱《科創板股票上市規則》)第1.4條、第5.1.1條、第5.1.2條、第5.1.3條、第5.1.5條、第7.1.16條等相關規定。
根據《行政處罰決定書》的認定，高明為公司控股股東、實際控制人，籌劃、組織、實施案涉非經營性資金占用關聯交易、對外擔保，并安排偽造相關銀行詢證函、對賬單用于虛增公司銀行存款，嚴重侵害上市公司和中小投資者利益，違反了《上市公司監管指引第8號――上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第二條、第五條，《科創板股票上市規則》第1.4條、第4.1.1條、第4.1.4條、第5.1.2條、第5.1.4條、第5.1.5條等相關規定。同時，時任董事長兼總經理高明，知悉案涉非經營性資金占用關聯交易、對外擔保、虛增銀行存款事項，且簽字保證公司《轉板上市報告書》、2022年半年度報告、2022年年度報告、2023年半年度報告、2023年年度報告內容真實、準確、完整，未勤勉盡責，是案涉信息披露違法行為直接負責的主管人員。
其他責任人方面，根據《行政處罰決定書》的認定，時任董事、副總經理、董事會秘書李振冰負責公司的信息披露工作，對案涉非經營性資金占用關聯交易、對外擔保、虛增銀行存款事項未予以充分關注，且簽字保證公司《轉板上市報告書》、2022年半年度報告、2022年年度報告、2023年半年度報告、2023年年度報告內容真實、準確、完整，未勤勉盡責，是案涉信息披露違法行為直接負責的主管人員。
時任財務總監劉亞恩，對任職期間案涉相關非經營性資金占用關聯交易、對外擔保、虛增銀行存款事項未予以合理關注，且簽字保證公司《轉板上市報告書》、2022年半年度報告、2022年年度報告、2023年半年度報告內容真實、準確、完整，未勤勉盡責，是任職期間公司相關披露違法行為直接負責的主管人員。
時任財務總監王彥，對任職期間案涉相關非經營性資金占用關聯交易、對外擔保事項未予以合理關注，且簽字保證2023年年度報告內容真實、準確、完整，未勤勉盡責，是任職期間公司相關披露違法行為直接負責的主管人員。
根據《行政監管措施決定書》的認定，高明作為公司實際控制人、董事長、時任總經理，李振冰作為公司時任總經理、董事會秘書，王彥、劉亞恩作為公司財務負責人，程宇作為公司總經理，李旭明作為公司董事會秘書，對任職期間公司未按規定披露2024年12月至2025年4月發生的資金占用、公司治理不完善的違規行為負有責任。
上述人員違反了《科創板股票上市規則》第1.4條、第4.2.1條、第4.2.4條、第4.2.5條、第4.2.12條、第5.1.2條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。高明、李振冰、劉亞恩的行為同時違反了《轉板辦法》第六條相關規定。
對于上述紀律處分事項，公司及時任董事、副總經理、董事會秘書李振冰，時任總經理程宇，時任財務總監劉亞恩、王彥均回復無異議，實際控制人暨時任董事長兼總經理高明和時任董事會秘書李旭明提出異議，異議理由具體如下。
高明提出：一是關于2022年至2023年非經營性資金占用及違規擔保事項，其已采取補救措施，籌措資金向公司償還了資金占用本息，并解除了相關違規擔保；二是關于2024年12月至2025年4月資金占用事項，其已作出承諾，承諾不晚于2025年10月31日前自籌資金償還上述資金占用款項及利息；三是公司正處于業務發展、風險化解的關鍵階段，從維護中小投資者利益的角度不宜對其采取公開認定的紀律處分。
李旭明提出：一是其自2025年2月27日就任公司董事會秘書，至2025年4月披露資金占用事項，其尚處于工作事項交接期間，未參與公司的保理合同核驗工作。二是公司公章、財務印鑒等均處于被監管狀態，及時獲取銀行資金劃扣等信息存在客觀障礙，且積極配合監管部門調查。
對于上述申辯理由，上海證券交易所紀律處分委員會經審核認為：
第一，高明作為公司實際控制人暨時任董事長兼總經理應當維護公司獨立性，但其組織、實施非經營性資金占用和違規擔保，涉及金額巨大，至今仍有9694.72萬元非經營性資金占用余額尚未償還，相關違規事實已經《行政處罰決定書》《行政監管措施決定書》查實認定，情節嚴重。其提出紀律處分影響個人任職及業務開拓等不構成減免違規責任的合理理由。本次紀律處分已綜合考慮相關占用資金償還、解除擔保等補救措施，合理認定其違規責任，并無不當。
第二，根據《行政監管措施決定書》的認定，李旭明作為公司董事會秘書，對任職期間公司未按規定披露2024年12月至2025年4月發生的資金占用、公司治理不完善的違規行為負有責任，違規事實清楚。鑒于其作為董事會秘書在職責范圍內知悉相關違規存在一定客觀障礙，并綜合考慮其任職時間及在相關違規中發揮的作用，對相關情節予以酌情考慮。
鑒于上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《轉板辦法》第三十七條、第三十九條，《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則(2020年修訂)》第七十五條、第七十六條，《科創板股票上市規則》第14.2.3條、第14.2.4條、第14.2.5條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10 號――紀律處分實施標準》等有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：
對觀典防務技術股份有限公司及實際控制人暨時任董事長兼總經理高明，時任董事、副總經理、董事會秘書李振冰，時任總經理程宇，時任財務總監劉亞恩、王彥予以公開譴責，對時任董事會秘書李旭明予以通報批評；公開認定高明3年不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員；1年內不接受觀典防務技術股份有限公司提交的發行上市申請文件，3年內不接受高明控制的其他發行人提交的發行上市申請文件。
對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和北京市地方金融管理局，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。當事人如對上述公開譴責、公開認定、暫不接受文件的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向上交所申請復核，復核期間不停止本決定的執行。
*ST觀典2024年年報顯示，觀典防務是國內領先的無人機禁毒服務供應商，也是國內最早從事無人機禁毒產品研發與服務產業化的企業，主營業務包含飛行服務與數據處理、無人飛行系統及智能防務裝備三大板塊，涉及低空經濟、人工智能與大數據、新質生產力與高端裝備、軍品與國家安全等關系國計民生的領域。
財務方面，2025年第一季度，*ST觀典實現營業收入1316.37萬元，同比下降60.51%；歸屬于上市公司股東的凈虧損1653.08萬元，上年同期為凈虧損841.34萬元，虧損同比擴大。
二級市場上，7月21日，*ST觀典全天震蕩，收跌0.19%報5.37元，最新市值20億元。(中新經緯APP)
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