來源|時代商業研究院
作者|彭元重
編輯|鄭琳
從提供檢測服務，到支付職工食堂經費、代發工資等，北礦檢測技術股份有限公司（下稱“北礦檢測”）與礦冶科技集團有限公司及其關聯方（下稱“礦冶集團”）的關系似乎頗深。
北交所官網顯示，2025年7月11日，北礦檢測成功過會，擬登陸北交所，募資計劃用于研發基地及擴產項目建設和補充流動資金。
時代商業研究院注意到，2022—2024年（下稱“報告期”），礦冶集團不僅是北礦檢測的控股股東，還身兼北礦檢測的大客戶和大供應商，雙方存在關聯銷售、采購、租賃、資產轉讓等多種類型的關聯交易，覆蓋面廣泛，引發北交所對其經營獨立性的重點關注。
此外，北礦檢測部分檢測服務僅向礦冶集團及其下屬企業提供，且定價“折上再折”。其關聯交易的定價公允性，先后在北交所的首輪問詢和上會時被兩次問詢。
7月8日，就關聯交易定價模式和公允性等問題，時代商業研究院向北礦檢測發送郵件詢問。7月9日，北礦檢測向時代商業研究院表示，公司為礦冶集團提供的技術服務無需出具檢驗檢測報告，相較于出具報告的業務存在明顯差異，因此定價不同。
控股股東身兼第一大客戶與供應商，經營獨立性遭北交所質疑
招股書顯示，北礦檢測是一家有色金屬檢驗檢測技術研發與服務國企，主要從事有色金屬礦產資源檢驗檢測技術研發、技術服務及儀器研發。截至2025年7月4日，礦冶集團合計持有北礦檢測87.64%的股份，為其控股股東，實際控制人為國務院國資委。
北礦檢測官網顯示，北礦檢測起源于1956年成立的北京礦冶研究總院（礦冶集團前身）分析研究室，2016年注冊為獨立法人公司，2022年9月改制為股份有限公司，是礦冶集團的控股子公司。
或因長期隸屬于礦冶集團，北礦檢測與礦冶集團的關系可謂盤根錯節。
招股書顯示，2022—2024年（下稱“報告期”），礦冶集團分別為北礦檢測的第一大、第一大、第三大客戶，為北礦檢測貢獻的銷售金額分別為571.11萬元、562.05萬元、412.52萬元，營收占比分別為6.23%、5.09%、2.79%，合計關聯銷售額達1545.68萬元。雖然銷售額有所下降，但礦冶集團仍為北礦檢測報告期內的第一大客戶。
與此同時，報告期各期，礦冶集團均為北礦檢測的第一大供應商，北礦檢測對其的采購金額分別為662.98萬元、369.29萬元、451.86萬元，采購占比分別為37.28%、16.73%、13.06%，合計采購金額達1484.13萬元。
北礦檢測在招股書中解釋稱，礦冶集團是我國以礦冶科學與工程技術為主的綜合性研究與設計機構。公司主要從事有色金屬礦產品檢測，為礦冶集團及其下屬企業提供檢測服務支持具有必要性及合理性。
北礦檢測還稱，公司與關聯方的交易均為正常生產經營所需。公司并無自有房產，因此租賃礦冶集團及其關聯方的房屋開展生產經營，并由礦冶集團統一提供安環及燃料動力等服務，具有必要性。
但招股書顯示，北礦檢測與礦冶集團及其關聯方之間還存在租賃、資產轉讓等多種類型的關聯交易，覆蓋面廣泛，大到直接向其提供檢測服務，小到向其支付職工食堂經費、材料費、物業管理費、委托代發工資等日常費用，因此引發了北交所對北礦檢測經營獨立性的質疑。
首輪審核問詢函中，北交所要求北礦檢測結合租用礦冶集團及其子公司辦公場所、儀器設備等情況，說明是否存在共用商標、專利、技術、人員、生產設備等關鍵資源要素的情形，并說明是否獨立于礦冶集團。
北礦檢測回復稱，公司具備健全且運行良好的組織機構，已建立關聯交易管理制度及防范關聯方資金占用的內控制度，在業務、資產、人員、財務等方面均獨立于控股股東、實控人及其控制的其他企業。
多處關聯交易數據不一致，信披準確性存疑
值得注意的是，時代商業研究院查閱招股書發現，雙方的關聯交易數據信披存在前后“不一致”的情況。
如圖表1所示，根據招股書，2024年，“前五大客戶”處北礦檢測對礦冶集團及其控制的企業銷售金額為412.52萬元，相較“關聯交易情況”處數據少了2.12萬元，而2022—2023年數據一致。
無獨有偶，2022—2023年，“前五大供應商”處北礦檢測對礦冶集團及其控制的企業采購金額分別為662.98萬元、369.29萬元，相較“關聯交易情況”處數據分別多了16.67萬元、30.66萬元，而2024年數據一致。
此外，如圖表2所示，在首輪問詢函回復中，北礦檢測稱2022年與礦冶集團及其下屬企業的關聯銷售金額為577.11萬元，但招股書卻顯示同年銷售額為571.11萬元。
由此可見，北礦檢測與礦冶集團關聯交易信披的真實性和準確性還有待考證。
7月16日、23日，就上述關聯交易信披不一致問題，時代商業研究院再次向北礦檢測發郵件并多次致電詢問，但截至發稿，該公司尚未回復相關問題。
部分服務僅向關聯方提供，定價公允性引北交所質疑
北礦檢測向礦冶集團提供服務的定價同樣引人關注。
首輪審核問詢函顯示，北礦檢測系由礦冶集團下屬測試研究所發展而來，在為礦冶集團科研項目進行檢測服務支持方面具有較悠久的歷史，2016年末該公司設立后，仍承擔為礦冶集團科研項目提供檢驗檢測數據的相關工作。
具體而言，北礦檢測為礦冶集團及其下屬企業提供的檢測服務分為需要/無須出具檢測報告兩類，其中主要以無須出具檢測報告的檢測服務為主。
從定價模式上看，招股書顯示，需要出具檢測報告的服務定價與北礦檢測市場掛牌價格一致，而無須出具檢測報告的服務定價，在市場掛牌價格的50%基礎上再享受八五折優惠（即市場價的42.5%），這引發北交所對于關聯交易公允性的重點關注。
對于上述情況，在首輪審核問詢函中，北交所要求北礦檢測詳細說明關聯銷售的背景、定價依據及折扣率確定過程，說明不同類型檢測服務的具體差異情況，并量化分析兩類檢測服務在投入方面的差異性，論證公司關聯銷售的定價公允性。
對此，北礦檢測回復稱，為礦冶集團及其下屬企業提供的無須出具檢測報告的技術服務相較需要出具檢測報告的技術服務，在檢測目的、檢測交付成果、責任劃分、證明效力及業務流程要求等方面均存在明顯差異。
相較于無須出具檢測報告的技術服務，需要對外出具檢測報告則需要二次測定，單位成本約為無須出具報告業務單位成本的兩倍，故相較市場價打了5折。而基于雙方交易金額較大，北礦檢測因此給予礦冶集團八五折的優惠。
在上會時，北交所再度追問了關于關聯交易定價公允性的問題：要求北礦檢測結合定價依據、折扣率確定過程，說明為關聯方提供無須出具檢測報告的業務定價模式的合理性和公允性。
那么，若同為無須出具檢測報告的技術服務，與非關聯方相比，北礦檢測對礦冶集團的定價是否同樣偏低呢？
對此，7月9日，北礦檢測向時代商業研究院表示，公司僅為礦冶集團及其下屬企業提供無須出具檢驗檢測報告的技術服務，不存在為非關聯方提供上述服務的情形。
也就是說，無須出具檢測報告的技術服務系北礦檢測只為控股股東礦冶集團及其下屬企業提供的服務。
（全文2760字）
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