21世紀經濟報道記者 翁榕濤
作為消費領域的頭部企業，良品鋪子（603719.SH）的控股權被廣州、武漢兩家國資企業同時看中，并引起了糾紛。
7月21日，良品鋪子公告披露，廣州市中級人民法院已受理廣州輕工工貿集團有限公司（下稱廣州輕工集團）與公司控股股東寧波漢意創業投資合伙企業（下稱寧波漢意）股權轉讓糾紛一案，涉案金額約為9.96億元。
據21世紀經濟報道記者了解，此次訴訟主要原因在于廣州輕工集團、武漢長江國際貿易集團有限公司（下稱武漢長江國貿）兩大國資企業都對良品鋪子的控股權產生了收購興趣。而控股股東寧波漢意為了化解自身債務問題，先是和廣州輕工簽訂了轉讓股權的協議書，隨后違約將股權轉讓給了武漢長江國貿，出現了控股權“一股兩賣”的問題，廣州輕工因此提起訴訟。
廣州輕工集團相關負責人告訴記者，公司已就寧波漢意的惡意違約行為提起訴訟及財產保全措施。廣州市中級人民法院正式立案審理及啟動相關保全措施。鑒于良品鋪子為上市公司，考慮其正常經營及廣大中小股東利益，廣州輕工集團目前仍保持克制。
良品鋪子指出，本次涉及訴訟系廣州輕工和公司控股股東寧波漢意股權糾紛訴訟，公司為第三人，對公司的生產經營和當期損益無重大影響。
廣州輕工起訴寧波漢意違約
從現有資料來看，在達成合作的先后時間順序上，與武漢長江國貿相比，廣州輕工和寧波漢意的接觸時間更早。
早在今年5月，寧波漢意和廣州輕工已經簽署股權轉讓《協議書》，雙方約定在廣州輕工對良品鋪子進行盡職調查后，受讓寧波漢意持有的7976.40萬股份。該協議還對盡職調查安排、 投資安排、優先購買權、違約責任等內容作了約定。
但直到5月28日完成盡職調查后，寧波漢意仍未和廣州輕工簽署股權交易合同，為此廣州輕工主動向寧波漢意發出《關于督促簽署交易協議的函》，但未獲回應。
然而，事情很快發生了變化。7月14日，由于遲遲未能推進交易，廣州輕工向法院起訴寧波漢意并申請財產保全，即凍結股份。
到了7月17日，寧波漢意才公開表示和武漢長江國貿簽署了股份轉讓協議，計劃轉讓7223.99萬股，占上市公司股份總數的18.01%，這意味著寧波漢意將自己持有的1.41億股出讓了一半，也意味著剩余股份數量不足以再履行和廣州輕工的交易協議。
同一天晚上，良品鋪子公告披露，廣州輕工已申請凍結寧波漢意所持19.89%股份，導致新交易受阻。
值得注意的是，收購價格并非寧波漢意變卦的原因。廣州輕工集團的協議書表示，將以12.42元或前 N 個交易日均價乘以1.05 ，二者之間較低的價格進行收購；而武漢長江國貿則打算以12.34元/股的價格收購，比廣州輕工開出的價碼還要低一些。
截至7月23日收盤時，良品鋪子的股價為13.05元/股。無論是廣州輕工集團還是武漢長江國貿，都是以低于公開市場的價格進行收購。
值得注意的是，在起訴書中，廣州輕工集團提出了三點訴訟請求，一是要求寧波漢意履行協議條款，將持有的良品鋪子7976.40萬股份轉讓給廣州輕工；二是向廣州輕工支付協議規定的違約金500萬元；三是要求寧波漢意承擔案件費用。
北京時代九和律師事務所張興律師認為，“一股兩賣”實質是“一預約一本約”，本案并非嚴格意義上的同一股權簽訂兩份有效轉讓本約。
“簡單來說，寧波漢意第一次出售協議是預約，廣州輕工無權要求繼續履行，只能要求賠償損失；第二次協議是正式合同，應該履行，但股權被凍結可能影響履行，甚至導致合同解除。”張興律師告訴記者。
因此，從法律角度看，寧波漢意“一股兩賣”的操作核心問題在于其違反了與廣州輕工的預約合同義務，導致其后續本約合同的履行陷入法律困境。解決之道在于先妥善處理與廣州輕工的預約合同糾紛，解除股份凍結，方能推進與長江國貿等四方的交易，否則將面臨雙重違約責任。
陜西富能律師事務所副主任付鵬律師也指出，《協議書》屬于“預約協議”，寧波漢意在約定期限內應當與廣州輕工簽署股權轉讓協議。但若沒有簽署的話，按照《協議書》約定承擔違約責任即可，不承擔必須轉讓股權的責任。
目前案件尚未開庭，可能導致寧波漢意與長江國貿的控制權轉讓事項仍存在不確定性風險。
“廣州輕工發起訴訟，本質是商業博弈的防御性動作。兩地國企爭議終需回歸國有資產監管框架，在更高層級協調下，以違約金或補償方案化解糾紛才是大概率的理性結局?！笔称樊a業分析師楊懷玉表示。
兩地國資為何“爭奪”良品鋪子？
公開信息顯示，廣州輕工集團是廣州市屬國企，由廣州市人民政府辦公廳持股90%，廣東省財政廳持股10%，是上市公司紅棉股份（000523.SZ）的大股東，旗下擁有24個消費品老字號，深耕日用消費品領域。
廣州輕工集團旗下擁有555電池、浪奇洗衣液、雙魚牌乒乓球、三角牌電飯鍋、鉆石牌風扇、鷹金錢罐頭等一系列廣東人耳熟能詳的老品牌。近年來為了迎合年輕消費者，提出了力爭打造成為具有國際競爭力的時尚消費產業集團的口號。
也因此，良品鋪子這一主要打造高品質零食的國貨品牌，通過收購可以很好地補上廣州輕工集團在年輕人零食市場的缺口，完善在消費產業方面的布局。
武漢長江國貿集團是2022年組建的大型國際貿易平臺企業，以現代物流、跨境電商、供應鏈管理等業務為支撐，涉及冷鏈、糧食、有色金屬、跨境電商等業務。
從協同作用來看，廣州輕工集團數十年來專注于日用消費品領域，在主業上和良品鋪子有很高的協同效應；而武漢長江國貿更多地是在供應鏈上對良品鋪子進行賦能。
良品鋪子方面表示，武漢長江國貿在供應鏈綜合服務、現代倉儲物流、跨境通道等方面具備顯著優勢，其母公司武漢金控擁有全金融牌照，能通過金融工具創新與供應鏈服務協同降低全鏈條運營成本。
比如，在供應鏈端，長江國貿的全球直采網絡將直接降低良品鋪子原料成本。比如長江國貿在中東、東南亞、澳洲等全球主產區布局堅果、果干、牛肉的原料直采基地，可直接為良品鋪子鎖定優質原料，在休閑食品行業同質化競爭加劇的背景下，能有效提升產品競爭力。
不過，除了業務協同方面的考慮以外，兩地國資的博弈點還在于招商引資方面。
當前各地國資大力推動并購重組，主要有兩方面的訴求，一方面完善產業鏈布局，另一方面則是進行招商引資。
一位證券公司投行部負責人告訴記者，“很明顯，兩地國資在良品鋪子上的博弈上，一個重要因素就是招商引資，如果廣州輕工成功入主良品鋪子，不排除會推動企業在廣州設廠，甚至讓企業另設總部的可能性，而良品鋪子作為在武漢成長起來的企業，對于武漢國資而言有著地利的優勢?！?span style="display:none">BAc速刷資訊——每天刷點最新資訊，了解這個世界多一點SUSHUAPOS.COM
值得注意的是，近年來良品鋪子業績持續承壓。2025年上半年，良品鋪子預計歸母凈利潤為-0.75億元到-1.05億元；預計歸母扣非凈利潤為-1.00億元到-1.30億元。
談及業績承壓的原因，良品鋪子表示主要是一方面部分產品的售價下調及產品結構的調整影響了公司的毛利率；另一方面是主動淘汰低效門店，店數下降使得銷售規模同比下降， 此外受到線上渠道流量費用上升的影響。
楊懷玉認為，兩地國資相爭，一定程度上也印證了良品鋪子作為休閑零食頭部企業的稀缺價值，即便當下業績承壓，其供應鏈基礎、品牌認知與全國化渠道網絡，仍是國資整合食品產業鏈的優質標的。
可以發現，借助國資企業的力量，盡快實現業績扭虧為盈，才是良品鋪子的當務之急。
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