來源|時代商業研究院
作者|雷小艷
編輯|鄭琳
北交所官網顯示，2025年11月21日，上海通領汽車科技股份有限公司（下稱“通領科技”）通過上市委審議會議。該公司于2024年12月31日申報北交所IPO并獲受理。
本次審議會議結果公告顯示，通領科技股權清晰問題被現場問詢。事實上，該公司此前申請掛牌新三板的審核反饋意見、申報上交所主板IPO的審核反饋意見,以及本次申報北交所IPO的兩輪審核問詢函中，關于其股權清晰、實控人認定準確性、合理性的相關問題一直備受監管機構關注。
最新招股書（上會稿，下同）顯示，本次IPO申報前，通領科技創始人之一、原第一大股東江德生卻與通領科技徹底兩清，除了不再擔任該公司總經理、董事職務，還清倉出售了其原持有通領科技超27%的股份，退出股東名列。
與江德生減持離場相對應的是，項春潮、項建武、項建文父子三人在本次IPO前被認定為通領科技實控人。其中項春潮在直接持股不足15%的情況下，通過與23名股東（多數為項春潮家族成員及結識朋友）簽訂一致行動協議，獨掌通領科技75.88%的表決權。
需注意的是，第二輪審核問詢函回復文件顯示，江德生上述減持離場，緣于他與項春潮簽訂的一份協議，不過二人之間具體約定了什么樣的交易條件，卻是未解之謎。
7月9日、11月25日，就實控人認定準確性、江德生減持離場緣由、股東權屬是否清晰等相關問題，時代商業研究院向通領科技發郵件并嘗試致電詢問。截至發稿，該公司尚未回復相關問題。
原大股東持股超27%，卻在IPO前清倉離場
招股書顯示，2007年，新潮集團股份有限公司（下稱“新潮集團”）與上海智達復合材料有限公司（下稱“智達復合”）分別按80%、20%的出資比例設立了通領科技的前身上海通領汽車飾件有限公司（下稱“通領有限”）。
其中，新潮集團的實控人為項春潮，而智達復合的實控人為江德生。不難發現，項春潮、江德生是通領科技的創業團隊核心人員，在該公司成立之初分別擔任董事長、總經理職務。
第一輪審核問詢函回復文件顯示，2014年5—6月，通領有限進行股權結構調整，提高自然人股東直接持股比例。新潮集團將所持通領有限45.77%的股份轉讓至含項春潮及項春潮之子項建武、項建文在內的17名原新潮集團自然人股東名下，智達復合則將所持有通領有限11.44%的股權轉讓至江德生名下。
上述交易完成后，新潮集團17名受讓股東還協商達成《一致行動協議》，形成了以項春潮意思為準的一致行動關系。
由此，江德生以29%的直接持股比例位列通領有限第一大股東，項春潮則通過直接持股14.84%、外加其余16名一致行動人的表決權，控制了通領有限64.0774%的表決權，被認定為該公司實控人。
申報上交所主板IPO的招股書顯示，截至2017年12月18日，江德生直接持有通領科技27.65%的股權，是通領科技的總經理兼董事，項春潮直接持有通領科技13.86%的股權，是通領科技的董事長、實控人。
第一輪審核問詢函回復文件顯示，江德生對通領科技的發展作出重大貢獻，與項春潮同為通領科技老一輩管理核心人員。而項春潮之子項建武、江德生之子江經緯亦均作為該公司的儲備管理核心成員培養。
相似的是，項建武歷任通領科技采購總監、財務總監、副總經理等職務，江經緯也歷任了通領科技物流部副部長、銷售經理、市場部部長、副總經理等職務，且二人均曾擔任通領科技董事。
不同的是，項建武于2020年2月接替父親項春潮出任通領科技董事長，而江經緯則于2022年辭任通領科技副總經理、董事，此后不再擔任該公司任何職務。
上述差異背后，或離不開江德生在本次IPO前對通領科技的減持退股。
第二輪審核問詢函回復文件顯示，2021年9月，江德生與項春潮簽署《上海通領汽車科技股份有限公司股份轉讓框架協議》（下稱《股份轉讓協議》）。該協議約定，江德生及其近親屬不得以任何方式購買通領科技的股份，亦不得與通領科技其他股東簽署含有一致行動的相關協議。
此外，該協議還約定了江德生應減持其所持通領科技的股份。第二輪審核問詢函回復文件顯示，2021年1月1日—2024年12月23日，江德生累計清倉了1311.81萬股通領科技的股份，對應的持股比例從28.0301%下滑至零。
需注意的是，該協議簽署的當月，江德生亦離任通領科技董事一職，并早于2020年2月辭任通領科技總經理一職。這意味著，本次IPO前，江德生作為初創以來的元老級核心，徹底與通領科技劃清了界限。
招股書則顯示，江德生上述所持通領科技股份中含部分代持股份。其中，2020年，江德生最高代持了280.88萬股通領科技股份（占江德生所持總股數的比例為21.83%）。不過，即便剔除代持股數，江德生彼時依舊是該公司直接持股的第一大股東。
IPO前追認實控人，23名一致行動人背后的“家長制”治理
需注意的是，上述《股份轉讓協議》還約定了江德生減持股份的價格及部分減持對象。
第二輪審核問詢函回復文件顯示，江德生所減持股份中，除了有50萬股、193.94萬股分別在2021年4月、2024年11月以9元/股、18元/股協議轉讓至新三板專業投資者祝侃、私募基金江蘇博華股權投資合伙企業（有限合伙）名下外，其余均按《股份轉讓協議》約定的8元/股出售，且受讓方多為項春潮及其一致行動人的家族成員或項春潮結識的朋友。
其中，2021—2022年，項春潮的兒媳張娜、配偶鄭錫平、姐姐項小蘭、配偶鄭錫平的親戚賈麗清、弟媳徐慈慧自江德生處分別受讓了187.37萬股、137.50萬股、10萬股、37.5萬股、36.5萬股通領科技股份，合計為408.87萬股。同期，項春潮結識已久的吳圣考、倪忠安、潘玉清、何旭敏、張麗芬自江德生處分別受讓了75萬股、70萬股、50萬股、10萬股、16萬股通領科技股份，合計為141.8萬股。
第二輪審核問詢函回復文件還顯示，同期，項春潮的一致行動人中，沈巖州的朋友李仁芳、沈巖州的朋友錢峰萍、董益曉的兒子董顯量、朱珍朋的配偶張祥妹、鐘曉群的弟弟鐘曉壹、鄭躍的朋友胡舒拉、許良聰的朋友孫余亥、林建光的朋友戴永虎自江德生處分別受讓了120萬股、10萬股、22萬股、50萬股、15萬股、10萬股、20萬股、15萬股通領科技股份，合計為262萬股。
綜上，2021—2022年，由項春潮家族成員、結識友人及其一致行動人的相關方自江德生處受讓的股份合計達812.67萬股，在江德生2021—2024年間總減持股數（1311.81萬股）中的占比為61.95%。
然而，在招股書及第一、二輪審核問詢函回復文件中，通領科技并未解釋原大股東江德生按照《股份轉讓協議》約定大幅減持通領科技股份至最終清倉離場的交易條件。江德生究竟為何要簽訂該項協議并按照約定的偏低價格轉讓所持通領科技股份，仍有待進一步明確。
需注意的是，招股書顯示，上述受讓股東中，張麗芬、鐘曉群、吳圣考、潘玉清于2019年10月新增為項春潮的一致行動人，鄭錫平、張娜、項小蘭于2022年5月新增為項春潮的一致行動人。截至2025年11月14日，項春潮的一致行動人由原來的16人增至23人。
2022年12月19日，通領科技發布實控人認定變更的公告，表示結合公司實際情況，將實控人由項春潮變更為項春潮、項建武、項建文父子三人，追認項建武、項建文為實控人。
不過，即便被追認為實控人，項建武、項建文仍是項春潮的一致行動人。由此，項春潮雖僅直接持有通領科技14.15%的股權，卻控制了該公司75.88%的表決權。
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