中新經緯11月25日電 ST景谷25日盤后公告稱，公司11月25日收到上海證券交易所上市公司管理二部《關于對云南景谷林業股份有限公司重大資產重組草案的信息披露的問詢函》(簡稱“《問詢函》”)。
上交所表示，2025年11月15日，ST景谷披露重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)(簡稱“草案”)，擬以現金方式向控股股東周大福投資有限公司(簡稱“周大福投資”)轉讓唐縣匯銀木業有限公司(簡稱“匯銀木業”或標的公司)51%股權。經審閱草案，現有以下問題需要公司進一步說明和補充披露。
關于前期重組情況。草案披露，ST景谷于2023年完成收購匯銀木業51%股權重大資產重組事項，匯銀木業原實際控制人王存蘭、崔會軍對2023年至2025年作出業績承諾與補償安排。2023年匯銀木業業績踩線達標，2024年發生大額虧損，2025年業績繼續大幅下滑且出現因民間借貸訴訟等事項導致停工停產的情況。上市公司于業績承諾期內即籌劃處置標的公司，并計提大額減值準備。同時，根據前期公告，匯銀木業所涉民間借貸事項部分發生在上市公司收購匯銀木業之前。
上交所要求ST景谷結合匯銀木業收購不久即發生業績變臉，特別是在業績承諾期內即籌劃本次重大資產出售，補充說明公司前期收購是否審慎；結合匯銀木業所涉風險事件的具體情況，說明公司前期收購匯銀木業時所披露的重組報告書及相關財務數據等是否真實、準確、完整，是否存在盡調不充分等情形，是否對上市公司后續信息披露產生重大影響；結合公司業務開展情況、行業變化、主要財務指標等，說明匯銀木業近兩年業績大幅下滑的原因，前期業績預測是否審慎，相關方業績承諾的測算依據是否合理。請公司財務顧問和會計師發表意見。
關于公司持續經營能力。2025年三季報顯示，ST景谷營業收入僅為1.4億元且凈利潤為負值，2025年可能會觸及退市風險警示指標。草案披露，2023年至2025年1-7月，本次出售資產匯銀木業營業收入分別占上市公司整體收入的為93.68%、87.02%、79.39%，本次交易完成后上市公司經營規模將進一步大幅減少。
上交所要求ST景谷結合交易后公司的主要資產及業務情況，說明本次出售完成后，是否會導致公司主要資產為現金或無具體經營業務，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定；充分提示交易完成后公司持續經營可能存在的不確定性及退市風險等。請公司財務顧問、會計師及獨立董事發表意見。
關于資金拆借償還安排。草案披露，截至2025年7月31日，匯銀木業對ST景谷仍有資金拆借款本金1326萬元及利息尚未歸還。截至草案披露日，上述拆借款項支付安排尚未明確。
上交所要求ST景谷補充披露截至目前匯銀木業應償還上市公司拆借資金的具體金額，并結合重大資產重組進展，預計至股權交割日可能產生的金額規模；結合匯銀木業的資信狀況、可支配貨幣資金、債務規模等情況，明確償還的具體資金來源及清償安排，確保在股權交割日前清償所欠上市公司全部借款的本金及利息。請公司財務顧問發表意見。
關于保留意見所涉借款事項。草案披露，匯銀木業被會計師出具保留意見審計報告，稱匯銀木業原實際控制人在上市公司并購標的公司前后，在未履行任何決議情況下，利用公章管理漏洞，以匯銀木業作為借款人或共同借款人的名義，為其個人的民間借貸出具借條，二人隱瞞上述事項，目前因未能及時還款，匯銀木業已被提起相關訴訟。會計師無法獲取充分、適當的證據表明匯銀木業所涉民間借貸是否已準確、完整披露，截至2025年7月31日涉及金額約為3.13億元，匯銀木業已計提預計負債0.98億元。公司控股股東周大福投資曾公開承諾，出售標的公司交割完成前后，因匯銀木業有關事項對上市公司的損失，均由其向上市公司予以償付或予以解決。
上交所要求ST景谷結合標的公司所涉民間借貸具體情況、案件進展、資產和銀行賬戶的凍結情況等，對照《企業會計準則第13號――或有事項》等規定，說明本次計提預計負債金額是否充分，前期財務報表是否準確；說明公司目前已采取的控制上市公司風險敞口的主要措施及進展，并應當持續跟進追責，切實保證上市公司利益不受損害；全面自查標的公司是否存在其他民間借貸、關聯方違規擔保、資金占用、資金異常受限等損害上市公司利益的行為，并說明目前已采取的措施及后續解決方式；后續如標的公司完成出售后，交易對方周大福投資除出具承諾外，是否提供其他具體、有效的保障措施以確保標的公司風險能夠與上市公司有效隔離。請公司財務顧問發表意見。
關于標的公司借款到期。草案披露，標的公司的主要銀行債權人滄州銀行已向標的公司出具《宣布貸款提前到期通知書》，宣布匯銀木業1.48億元貸款提前到期并要求其一次性清償。公司稱，依據借款協議，本次交易涉及的股權結構變動需要取得相關銀行債權人的同意。截至目前，匯銀木業大部分資產已存在大額抵押以及因訴訟導致的查封、凍結等權利受限情形。
上交所要求ST景谷結合標的公司經營狀況，說明針對上述借款的具體償還安排，上市公司是否承擔擔保責任，后續是否將對上市公司利益產生影響；本次交易是否已取得相關銀行債權人及其他相關方的同意，如未同意，是否對本次交易產生實質性障礙；明確本次交易股權過戶及工商變更登記是否存在因資產查封而無法推進的法律障礙，如無法完成股權過戶及工商變更登記，說明公司相關會計處理以及對財務報表的影響，并請充分提示風險。請公司財務顧問、會計師及獨立董事發表意見。
關于減值。草案披露，截至2025年7月31日，標的公司交易性金融資產、應收賬款、存貨及固定資產余額較期初大幅減少。其中，標的公司對應收賬款按照特殊風險組合計提壞賬準備4103.72萬元，公司稱該部分客戶或關聯人員與王存蘭、崔會軍之間可能有民間借貸或資金往來，導致標的公司應收賬款回收存在較高風險。同時，標的公司存在因部分存貨被變賣發生盤虧、固定資產因民間借貸事項影響生產線停工而減值的情況，累計計提資產減值損失6134.54萬元。此外，本次交易采用資產基礎法評估，其中存貨、固定資產、無形資產、長期股權投資等資產均因民間借貸訴訟被凍結，評估增值率分別為5.73%、-1.66%、29.48%、264.88%。
上交所要求ST景谷列示本次計提減值的相關往來款項具體情況，包含不限于欠款方名稱、形成原因、對應款項金額及壞賬計提金額、賬齡、是否為關聯方，相關交易是否具有真實交易背景及商業實質；結合相關資產發生減值跡象的具體時點及依據，說明報告期內計提大額減值的準確性和充分性，以前年度財務數據是否準確，是否需要進行差錯更正或追溯調整；結合相關資產被司法凍結、查封的情況，說明本次評估中是否已予以充分考慮，說明評估的合理性。請公司會計師及評估師發表意見。
上交所表示，ST景谷收到本問詢函后立即對外披露，并在十個交易日內針對上述問題書面回復，并對重大資產出售暨關聯交易草案作相應修改。
ST景谷表示，公司將根據上海證券交易所的要求，盡快回復《問詢函》涉及的相關問題并及時履行信息披露義務。
資料顯示，ST景谷主要從事人造板制造、營林造林等業務。公司實際控制人為鄭家純。鄭家純主要職業及職務還包括：新世界發展有限公司任主席及執行董事、周大福珠寶集團有限公司主席及執行董事等。
2025年前三季度，ST景谷營業收入1.4億元，同比降58.77%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.13億元。對業績波動，該公司稱，本報告期受子公司唐縣匯銀木業有限公司因民間借貸糾紛等事項的影響導致停工停產，疊加市場行情變化和雨季影響，導致本報告期公司主要會計數據及財務指標下降。(中新經緯APP)
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