21世紀經濟報道 崔文靜 北京報道
10月17日晚間，證監會修訂發布《上市公司治理準則》（以下簡稱《治理準則》），并宣布新規將自2026年1月1日起正式施行。
此次修訂旨在進一步規范上市公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人等“關鍵少數”的行為，全面提升上市公司治理水平，筑牢資本市場健康發展的基石。
本次《治理準則》的修訂是對現行規則的全面升級與完善。證監會表示，隨著市場發展及相關法律法規的更新，為進一步督促公司管理層勤勉盡責，防范大股東濫用控制權損害公司及中小股東利益，強化對“關鍵少數”的監督與約束顯得尤為緊迫。
聚焦四大修訂要點，構建更嚴密治理體系
此次修訂主要圍繞四大核心內容展開：
核心內容一：完善董事、高管監管制度。
新規從任職、履職到離職進行了全鏈條規范。明確要求董事會提名委員會嚴把任職資格審核關，細化了董事、高管的忠實勤勉義務，并強化了其對同業競爭等行為的披露要求。尤為引人注目的是，規則要求公司在聘任時即對高管離職后的追責追償做出安排，離職時需對其在職期間是否盡到義務進行審查，形成了有效的責任閉環。
核心內容二：健全激勵約束機制。
新規要求上市公司建立薪酬管理制度，確保董事、高管的薪酬與公司經營業績、個人績效緊密掛鉤，實現激勵與約束的平衡。同時，鼓勵建立薪酬遞延支付和追索扣回機制，旨在杜絕短期行為，促使管理層與公司長期發展利益綁定。
核心內容三：規范控股股東與實際控制人行為。
針對市場關切的利益輸送問題，新規嚴格限制可能對上市公司產生重大不利影響的同業競爭，并強化了對非重大同業競爭的信息披露要求，以增強透明度。此外，還進一步明確了董事會對關聯交易的識別與審議責任，從源頭上防范不當關聯交易。
核心內容四：做好規則銜接，提升體系協調性。
為確保監管規則的統一，新規與《證券法》《上市公司獨立董事管理辦法》等現行法律法規進行了充分銜接，完善了關于股東權利公開征集、董事會專門委員會職責以及可持續發展信息披露等方面的規定。
廣泛吸納市場意見，實施安排穩妥過渡
在修訂過程中，證監會于2025年7月25日至8月24日向社會公開征求意見，共收到意見建議195條。市場各方普遍認可修訂方向。證監會對反饋意見進行了認真研究，并在最終稿中采納了多項合理建議，例如，明確了累積投票制在選舉兩名以上董事時適用，厘清了獨立董事津貼不適用薪酬管理規定等。
考慮到新規涉及上市公司內部制度的調整，并為落實新《公司法》關于內部監督機構的設置留有過渡期，證監會將《治理準則》的實施日期定為2026年1月1日，為上市公司預留了充足的準備時間。
分析人士指出，此次《治理準則》的修訂是完善中國特色現代企業制度、推動資本市場高質量發展的重要舉措。通過精準聚焦并約束“關鍵少數”，構建起更加科學、嚴密、有效的公司治理體系，有望從根本上提升上市公司的整體質量和投資價值，為資本市場的長期穩定健康發展提供堅實保障。
本文鏈接：上市公司治理準則升級！劍指“關鍵少數”，自2026年施行http://www.sq15.cn/show-4-21138-0.html
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