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上市不成又起經營管理權之爭，國內首條省際煤層氣管線的融資奇幻之旅

2023-12-17 23:27:14 來源：

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　　上市不成又起經營管理權之爭，國內首條省際煤層氣管線的融資奇幻之旅

　　中國第一條跨省煤層氣長輸管道――通豫管線，2022年5月發生泄漏燃爆事故后，又因控制權之爭，引起了當地主管部門注意。

　　10月23日，重慶三峽燃氣(集團)有限公司(下稱“三峽燃氣”)收到山西省應急管理廳監管工作函，要求在該公司有效實施經營管理權前，山西通豫煤層氣輸配有限公司(下稱“山西通豫”)不得開展生產經營。

　　通豫管線是國家發改委批復的跨省項目，起于山西端氏、途經晉城，終至河南博愛縣，是沁水盆地煤田煤層氣輸送的主要管道，屬國家煤層氣發展“十一五”重點建設項目。

　　多項公開信息顯示，山西通豫與三峽燃氣沒有股權關系。山西通豫目前共有五家法人股東，其中三家來自中航信托方面。以間接持股比例計，中航信托控制的山西通豫股權達到73%。

　　疑問也由此而來。既然沒有股權聯系，三峽燃氣對山西通豫的經營管理權從何而來？

　　更為蹊蹺的是，A股公司新天然氣(603393.SH)2021年、2022年年報披露，其子公司亞美能源(02686.HK)增資了山西通豫，持股比例為32.13%。但山西通豫工商登記的股東，至今沒有新天然氣和亞美能源。

　　山西通豫本來由重慶商人譚傳榮通過三峽燃氣控制，但在引進金融機構、籌備上市過程中，創始人逐漸喪失了控制權和股權，并由此引發了一系列糾紛和訴訟，至今沒有了結。

　　復雜的糾纏

　　截至目前，山西通豫的股東名單中，已經不包含三峽燃氣，以及與其有關的企業主體或個人。

　　根據企查查和商務部外商投資企業信息系統，山西通豫的五名法人股東中，前三名均為中航信托子公司，或由其參與出資的合伙企業。層層穿透后，中航信托間接持有山西通豫73%的股權。

　　山西通豫的另外兩名股東，分別是三峽國際能源投資有限公司(下稱“三峽國際”)，持股比例20.42%；中國海油(600938.SH)名下的中聯煤層氣有限責任公司持股6.59%。

　　三峽燃氣既然不是山西通豫在冊股東，卻要接管后者經營管理權的緣由，還要從山西通豫及其前股東重慶三峽能源有限公司(下稱“三峽能源”)兩次融資說起。

　　公開資料顯示，山西通豫成立于2007年6月，最初的第一大股東以及經營管理責任人，是三峽燃氣及其實際控制人譚傳榮。

　　2015年6月，譚傳榮、三峽燃氣引入中航信托，后者通過向山西通豫、三峽能源分別注資2億元，取得兩家公司對應的25%股權。

　　根據三峽燃氣方面提供的資料，2015年6月6日，中航信托與三峽能源簽署《中航信托?天啟759號新能源產業投資集合資金信托計劃信托貸款合同》(下稱“天啟759號”)，約定中航信托以15%的年息，向三峽能源發放信托貸款2.2億元。

　　按照約定，天啟759號貸款期限兩年。到期后，山西通豫又增加抵押物，于2017年12月6日簽定《中航信托?天啟【2017】340號山西通豫流動資金貸款集合資金信托計劃信托貸款合同》，約定中航信托以12.24%的年息，向山西通豫續貸不超過2億元，用于補充流動資金。

　　按照上述數據計算，中航信托向三峽系提供的三筆資金，總額一共為6億元。

　　由于資金持續緊缺，2019年6月，譚傳榮和三峽燃氣又與亨通(天津)股權投資基金合伙企業(有限合伙)(下稱“亨通基金”)、中航信托簽訂《經營管理權移交及表決權委托協議》(下稱“委托協議”)，將山西通豫、三峽能源的經營管理權，委托給后兩者。委托的目的，依然是為三峽能源融資，融資金額為3.3億元。

　　委托協議簽訂后兩個月，中航信托卻在2019年8月，突然起訴凍結了譚傳榮、三峽燃氣等關聯公司賬戶，并要求譚傳榮和三峽燃氣回購中航信托持有的山西通豫、三峽能源股權。

　　雙方協商不成后，2020年10月，譚傳榮和三峽燃氣向南昌中院起訴亨通基金和中航信托，要求解除經營管理權委托。

　　2021年12月，南昌中院一審判決，裁定三峽燃氣方面與中航信托、亨通基金簽訂的上述委托協議，自2020年4月1日起失效。2023年8月，江西高院二審判決維持原判。

　　三峽燃氣一名匿名高管告訴記者，目前撤銷管理權委托案二審判決已超過四個月，三峽燃氣仍未能收回印章、證照、財務賬簿、賬號密碼及密保設備、合同、文件、信息系統等與公司控制有關的文件、設備。

　　記者就此致電三峽能源被托管的法定代表人兼董事長張秉成。對方稱，具體情況正按法院的判決執行。對記者提出的其他問題，張秉成未予回答。

　　張秉成曾由亨通基金委派至三峽能源。但在2021年4月三峽能源的法定代表人，已由張秉成變更為王桂英。三峽燃氣一名高管告訴記者，王桂英目前也聯系不上。

　　由于中航信托負責與三峽能源和山西通豫對接的兩名負責人已調離，記者未能獲得中航信托方面對此回應。

　　在此情況下，三峽燃氣未能順利接管山西通豫經營管理權。近日，第一財經記者就此致電山西應急管理廳，截至發稿未能得到回復。

　　中航信托介入始末

　　譚傳榮及其名下的三峽燃氣，為何要將中航信托引入山西通豫，并兩次為三峽能源增資？背后又有哪些不為人知的原因？

　　據記者調查，山西通豫成立之初，由譚傳榮控制的三峽國際持股30%，為第二大股東，三峽燃氣持股26%，為第三大股東，兩者合計持股56%。山西能源煤層氣投資控股有限公司、河南省中原石油天然氣開發有限公司，則分別持有剩余的35%、9%股權。

　　2011年，三峽燃氣通過增資2600余萬元，成為山西通豫持股31.68%的第一大股東。同時，三峽國際也跟進增資，成為持股比例24.37%的第二大股東，并在同年引入了自然人馬明。

　　了解這一歷史的三峽燃氣原高管告訴記者，2011年末，譚傳榮為擴大資金來源，將三峽國際的股權，轉讓給了馬明擔任執行事務合伙人的亨通基金。后者由此成為三峽國際唯一股東，從而間接持股山西通豫。

　　由于三峽國際注冊在維京群島，記者沒有查詢到其股東變更信息。山西通豫工商資料顯示， 2012年1月，馬明成為三峽國際董事。

　　2012年5月，譚傳榮還與馬明聯手，成立了運營LNG、城市燃氣業務的三峽能源，該公司起初由三峽燃氣持股51%，亨通基金和被視為其一致行動人的寧波寶泰創業投資基金合伙企業(下稱“寶泰基金”)，分別持股46%和3%。

　　三峽能源成立前后的2011年，譚傳榮還布局了河南博愛縣至洛陽的博洛管線(由洛陽通豫新奧煤層氣輸配有限公司運營，下稱“洛陽通豫”)，并在2013年投資了山西通豫的下游LNG工廠(由博愛三峽益眾新能源有限公司運營，下稱“博愛益眾”)。

　　2015年6月，譚傳榮間接持有的洛陽通豫、三峽燃氣持有的博愛益眾全部股權，也轉讓給了三峽能源。

　　據三峽燃氣和三峽能源前任高管董敏(化名)透露，譚傳榮將洛陽通豫和博愛益眾股權轉入三峽能源，目的是為了向中航信托融資。

　　根據當時安排，2015年6月，中航信托為上述融資成立全資子公司――深圳標準多丹投資管理有限公司(下稱“標準多丹”)出資2億元，按照整體8億元的估值，獲得山西通豫25%股權，為第二大股東；三峽燃氣在山西通豫的持股比例，降為26.55%，但仍為第一大股東。三峽國際持股降為20.42%，為第三大股東。

　　同時，中航信托還向三峽能源增資2億元，其中5200萬計入注冊資本。增資后，三峽燃氣在三峽能源的股份被稀釋至38.25%，亨通基金、中航信托，寶泰基金則分別占股32.61%、25%、4.14%。

　　中航信托介入三峽系公司運作后，合作方起初設想是以三峽能源作為平臺，重組山西通豫，實現在三年內上市。兩家公司增資完成后，三峽系重組的序幕也正式拉開。

　　重組的第一步，是成立山西通豫的持股平臺。2015年6月，三峽燃氣為此設立重慶卓榮能源開發有限公司(下稱“重慶卓榮”)。一年后，重慶卓榮取代三峽燃氣，持有山西通豫26.55%股權。

　　2016年12月，三峽能源召開股東會，決定以三峽能源為平臺，對三峽系公司進行重組，即三方股東將各自在山西通豫的持股平臺公司，以8億元整體估值注入三峽能源。

　　具體方案是，三方股東將各自持股平臺重慶卓榮、標準多丹、三峽國際的100%股權，折算成14969萬元，對三峽能源增資，三方對應增資金額分別為5522萬元、5200萬元、4247萬元。

　　同年末，三峽能源注冊資本金由20800萬元增加至35769.76萬元，并完成了工商變更。三峽燃氣、亨通基金、中航信托持股比例，分別變更為38.25%、32.61%、 25%。

　　按照計劃，增資后，山西通豫應成為三峽能源的控股子公司。

　　剪不斷理還亂的爭議

　　根據第一財經調查，2015年，中航信托對三峽能源、山西通豫增資時，設定了對賭條件。

　　按照各方簽定的增資附屬協議，如兩家公司未能完成三年利潤目標，或未能上市，須由譚傳榮、三峽燃氣、亨通基金、三峽國際等三峽能源和山西通豫的股東，按照年化15%的利率，回購中航信托持有的兩公司股權。

　　但奇怪的是，增資的部分資金，實際上卻被用于炒股。

　　根據上述增資附屬協議，中航信托2015年6月向三峽能源增資的2億元，用于向三峽能源子公司深圳通豫能源投資有限公司(下稱“深圳通豫”)出資，并由該公司作為基石投資者，認購港股公司亞美能源(02686.HK)股份。

　　三峽能源通過天啟759號獲得的2.2億元貸款，也被明確約定用于向深圳通豫出資，最終用于認購亞美能源股票。

　　2019年8月，因被增資的兩家公司未完成對賭協議，中航信托起訴譚傳榮和三峽燃氣等，要求回購股權。

　　譚傳榮和三峽燃氣在股權回購案中辯稱，正是因為上述總計超過4.4億元的資金，實際用于購買亞美能源股票，而未用于三峽能源及山西通豫的經營，才導致二者未能完成經營目標。

　　在這起訴訟中，中航信托獲勝。一審法院認為，深圳通豫購買亞美能源股份的行為發生在《委托協議》簽訂之前，且亞美能源股價下跌，屬于正常投資風險。一審、二審法院判決，譚傳榮和三峽系相關公司，需按本金再加年化15%的利息，回購由中航信托持有的山西通豫和三峽能源各25%股權。法院支持的本金加利息回購款，總計超過6.3億元。

　　據記者了解，譚傳榮和三峽燃氣的代理人，今年8月已就股權回購案向江西省檢察院提出了抗訴。

　　此外，三峽能源新增的3.3億元融資，雙方也存在爭議。

　　根據撤銷管理權委托案判決書，譚傳榮和三峽燃氣方面稱，3.3億元的融資中，1.3億元到賬后，有8000萬元被轉至山西通豫后，其中7000萬元很快又被轉回中航信托。剩余的6000萬元，則有1283.17萬元被轉至亨通基金；1800萬元被轉至洛陽通豫，2395萬元轉至亨通基金控制的寶泰基金。

　　二審法院認為，資金已進入三峽能源賬戶，之后的用途及去向，不影響中航信托已完成該1.3億元的義務認定。

　　三峽能源另外2億元融資，則在執行過程中，變成了還款。

　　2019年8月，三峽能源、山西通豫與中航信托簽定了《山西通豫流動資金貸款集合資金信托計劃抵債合同》(下稱“抵債合同”)，經三方確認，截至2019年8月23日，山西通豫所欠中航信托的貸款本息1.93億元，由深圳通豫100%股權抵償。

　　撤銷管理權委托案二審法院認為，約定的這2億融資沒有完成，中航信托構成違約。

　　贏了官司沒了資產？

　　2020年11月9日，譚傳榮被公安機關以“挪用資金罪”拘留。據記者了解，譚傳榮案將于近日開庭審理。

　　按照2016年12月的重組方案，中航信托、亨通基金持有的標準多丹、三峽國際股權，應該注入三峽能源，但前兩者并沒有依約落實，只有三峽燃氣持有的三重慶卓榮股權，在2017年4月注入，這導致三峽燃氣實際持有的山西通豫股權，僅剩10%左右。

　　標準多丹、三峽國際的股權，則仍由中航信托和亨通基金各自持有。由此，中航信托和亨通基金，躍升為山西通豫的第一和第二大股東。由于原來的持股比例就已達到25%、20.42%，加上通過三峽能源和重慶卓榮的間接持股，兩者在山西通豫的最終持股比例，分別達到31.25%、27.92%。

　　“重慶卓榮和持有的山西通豫股權先注入三峽能源，但亨通基金和中航信托持股平臺的股權卻一直沒有注入。當時譚傳榮年齡也大了，他相信各方會按照2016年12月的協議內容去完善資產注入和增資手續?！倍艋貞洝?span style="display:none">bNu速刷資訊——每天刷點最新資訊，了解這個世界多一點SUSHUAPOS.COM

　　不過，對于上述說法，董敏沒有提供更多證明信息。

　　一位匿名財務人士分析，僅有重慶卓榮股權注入的情況下，三峽能源的注冊資本應按實際變動變更，三峽燃氣、中航信托、亨通基金，在三峽能源所占的股權，不是工商登記顯示的38.25%、25%、32.61%；而應為51.20%、19.76%、25.76%。

　　三峽能源后續的經營情況，與2015年設計的上市方案發生了較大差異，后來三方又決定，將原來以三峽能源為平臺、整合山西通豫上市的方案，調整為山西通豫單獨上市。

　　重組方案的改變，意味著之前的增資以及資產注入，要恢復原狀，也就是山西通豫與三峽能源的股權，要恢復隔離狀態；重慶卓榮也應當脫離三峽能源，重新回到三峽燃氣。

　　“亨通和中航信托提出，2016年第二次增資備案時，資產包價值不夠，要重新評估，重慶卓榮已經移到三峽能源，就先不要出來，等重新評估了，重慶卓榮(的股權)再恢復原狀。”董敏回憶。

　　針對董敏這一說法，記者致電馬明核實，但馬明掛斷了記者的電話。

　　根據判決書披露的材料，各方曾在2019年4月就簽訂《補充協議》，但最后也不了了之。

　　三峽燃氣喪失最后10%的股權，則發生在第二資融資。上述1.3億元新增融資，是以三峽能源將重慶卓榮100%股權，出讓給中航信托為條件。

　　2019年6月，三峽燃氣按照協議，將重慶卓榮99.9%的股權，轉到寧波梅山保稅港區通喬股權投資合伙企業(有限合伙)(下稱“寧波通喬”)名下，后者唯一LP是中航信托，執行事務合伙人是馬明控制的寧波景隆投資管理有限公司(下稱：寧波景隆)。三峽能源對重慶卓榮的100%股權有回購權。

　　此后，寧波通喬、寧波景隆在2019年10月，收購了山西通豫小股東山西晉聯潤通貿易有限公司(下稱“晉聯潤通”) 99.9%、0.1%的股權，晉聯潤通從而變為由中航信托和馬明控制。

　　隨后，已是中航信托間接子公司的晉聯潤通，在2019年7月和2021年3月，分別將山西通豫另兩名股東的7.98%股和6.75%股份收入囊中。

　　至此，即便不算馬明及三峽國際所持股份，中航信托獲得經營管理權的同時，還直接、間接控制山西通豫73%的股權。而譚傳榮及三峽燃氣，在山西通豫的股權，已經喪失殆盡。

　　譚傳榮和三峽燃氣失去的，還有山西通豫子公司深圳通豫。2019年8月23日，深圳通豫100%股權以1元對價，被轉讓給中航信托，沖抵2018年借給山西通豫的2億元貸款。

　　深圳通豫持有的亞美能源股權，則被虧損拋售。2015年6月23日，亞美能源上市后股價一路下跌。深圳通豫認購時，亞美能源股價在3港元左右，拋售期間平均股價僅約1.25港元，前者為此損失近2.6億港元。

　　此外， 2019年6月簽署經營權委托協議時，譚傳榮和三峽燃氣，委托給中航信托的名下企業數量共計達到19家，除了山西通豫、三峽能源，洛陽通豫、博愛益眾等公司的經營管理權，也委托給了亨通基金和中航信托。而經過破產重整，洛陽通豫、博愛益眾目前已經易主。

　　隱隱綽綽的“新股東”現身

　　老股東之間的糾紛尚未了解，一名“新股東”又已現身山西通豫。

　　亞美能源2021年年報披露，該公司持有山西通豫32.1296%的股權。年報顯示，公司系于2021年內對山西通豫增資并獲得該等股權，總對價為2.57億元人民幣。

　　亞美能源的母公司新天然氣2021年年報也披露，山西通豫是新天然氣的聯營企業，列示在該公司財報“長期股權投資”科目中。2022年亦如是披露。

　　除定期報告外，兩家公司沒有對這筆增資發生的具體時間、方式以及決策過程，進行過單獨披露。

　　但無論是國家企業信用信息公示系統，還是商務部外商投資企業信息系統，山西通豫的股東名單中，至今都沒有出現新天然氣或亞美能源的關聯公司。

　　2022年6月，有投資者在互動平臺向新天然氣管理層詢問亞美能源增資山西通豫，但工商信息未見相關資料之事，新天然氣管理層回應稱，亞美能源持有山西通豫的股權，工商登記變更正在有序進行中。

　　截至記者發稿時，這一工商登記變更仍未發生。

　　記者就此撥打新天然氣實際控制人明再遠電話，對于年報與工商登記的差異，明再遠稱，“這個事情你得問我們董秘”，隨后掛斷了電話。記者隨后打新天然氣董秘劉東電話，對方一直未接聽。

　　江蘇聯盛律師事務所律師范凱洲說，上市公司公告增資后，被增資企業兩年多的工商登記都沒有變更，投資者有權利要求新天然氣及相關責任人或高管、中介機構，完整披露有關信息。

　　法律人士分析，2021年，譚傳榮、三峽燃氣與亨通基金、中航信托的上述兩項重要訴訟均未完全了結的情況下，亞美能源對山西通豫的增資存在法律風險。這可能也正是其兩年多來未進行工商變更的原因之一。

　　范凱洲認為，2021年，中航信托和標準多丹已經贏得了山西通豫25%股權回購案的一審、二審，且其訴請是要求股權回購；中航信托起訴后，對應的股東權利已經喪失，沒有權利再作為股東同意新進股東增資，否則與其訴請存在沖突。

　　范凱洲還認為，因1.3億新增融資而由中航信托控制的重慶卓榮，也因股權回購約定，而限制了中航信托作為股東代表引進新股東的權利。法院判決從2020年4月1日起，亨通基金和中航信托托管山西通豫的協議即已失效，這表明亞美能源的增資，可能還存在股東會決議是否有效的爭議。

　　據證監會行政處罰決定書披露，2017年8月，新天然氣實際控制人兼董事長等人，曾同山西通豫股東代表見面商談。

　　記者獲得的譚傳榮書面材料顯示，譚傳榮稱，新天然氣會面的山西通豫股東代表乃是馬明，其本人彼時并不知悉新天然氣與山西通豫股東代表會面，只是在2020年9月監管處罰決定書發布后，才得知此事。

　　亨通基金和中航信托接手三峽能源管理權后的2019年11月，四川明

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