21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者雷晨 北京報(bào)道
ST華鐵（000976.SZ）因控股股東資金占用尚未解決等問(wèn)題，兩度被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。如今，監(jiān)管的正式處罰也已經(jīng)下達(dá)。
5月10日晚間，ST華鐵收到廣東證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》及《市場(chǎng)禁入決定書》。
廣東證監(jiān)局決定，對(duì)ST華鐵給予警告，并處以800萬(wàn)元罰款；對(duì)實(shí)際控制人宣瑞國(guó)給予警告，并處以800萬(wàn)元罰款，以及對(duì)其采取終身市場(chǎng)禁入措施。
同日，監(jiān)管還對(duì)其發(fā)出最后通牒，要求公司在6個(gè)月內(nèi)完成占款的清收工作。隨后，深交所也向公司發(fā)去關(guān)注函，要求上市公司及控股股東、實(shí)際控制人切實(shí)整改。
ST華鐵在當(dāng)天公告中表示，將認(rèn)真吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部治理的規(guī)范性，提高信息披露質(zhì)量并嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，維護(hù)公司及廣大股東利益。
5月11日中午，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者來(lái)到北京市東城區(qū)興化東里27號(hào)樓，實(shí)地探訪了處于漩渦中的ST華鐵辦公地。
在這幢五層高的辦公樓下，有一個(gè)小型的停車場(chǎng)，炎炎烈日之下，十余輛轎車停在其中。
走進(jìn)公司，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者搭乘左手邊的電梯上到五樓，在宣瑞國(guó)的辦公室外與其進(jìn)行了簡(jiǎn)單的交流，他告訴記者，涉及到股價(jià)的重大敏感信息，現(xiàn)在任何事情都不能對(duì)外披露。
面對(duì)記者提問(wèn)“當(dāng)前壓力大不大”時(shí)，他笑著說(shuō)道，“壓力不可能不大”。
巨額資金占用待解
ST華鐵是一家軌道交通零部件制造企業(yè)。目前，公司控股股東為拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)泰通投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“拉薩泰通”），實(shí)際控制人為宣瑞國(guó)。
將指針撥回2023年4月28日，根據(jù)ST華鐵發(fā)布的2022年年報(bào)，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方對(duì)公司非經(jīng)營(yíng)性資金占用達(dá)到13.54億元。
從13.54億資金占用流向來(lái)看，主要為購(gòu)買德國(guó)BVV集團(tuán)、東營(yíng)合力車輪廠資產(chǎn)等，這兩個(gè)項(xiàng)目累計(jì)投資達(dá)20多億元。
BVV位于德國(guó)波鴻，是一家高鐵車輪、車軸供應(yīng)商。按照宣瑞國(guó)此前說(shuō)法，當(dāng)時(shí)BVV面臨巨額虧損，收購(gòu)存在很大的不確定性，歷經(jīng)波折后以旗下富山集團(tuán)完成此次交易。
他于2020年1月入主ST華鐵，后者于2021年正式啟動(dòng)將BVV注入上市公司的工作，擬17.48億元現(xiàn)金收購(gòu)BVV76%的股權(quán)。但由于外部客觀環(huán)境影響，海外資產(chǎn)盡調(diào)無(wú)法完成，該收購(gòu)事項(xiàng)被迫終止。
將BVV納入上市公司計(jì)劃失利后，宣瑞國(guó)改變策略，轉(zhuǎn)頭收購(gòu)了山東東營(yíng)合力車輪廠。
2020年5月，擁有全套進(jìn)口車輪生產(chǎn)設(shè)備的山東東營(yíng)合力車輪廠進(jìn)行破產(chǎn)拍賣，宣瑞國(guó)與合作伙伴通過(guò)山東波鴻軌道交通裝備科技有限公司（下稱“波鴻軌交”）共同出資6.03億元將其收入囊中。
“對(duì)于非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)，不存在主觀惡意，基于公司戰(zhàn)略發(fā)展，使用公司資金開(kāi)展重大資產(chǎn)重組未能成功才導(dǎo)致非經(jīng)營(yíng)資金占用未得到解決?！毙饑?guó)及其代理律師在廣東證監(jiān)局3月20日召開(kāi)的聽(tīng)證會(huì)上表示。
但在受訪人士看來(lái)，關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用，無(wú)論怎樣解釋都難掩違規(guī)本質(zhì)。
“上市公司本身具有獨(dú)立性，不是控股股東和實(shí)控人的提款機(jī)。作為上市公司，應(yīng)該遵守規(guī)則，保持財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的獨(dú)立?！鄙虾＞谜\(chéng)律師事務(wù)所主任、首席合伙人許峰告訴記者。
由于存在資金占用問(wèn)題，ST華鐵2022年的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告被出具否定意見(jiàn)，公司股票也于2023年5月5日起被冠以“ST”。
同年6月，公司透露，已成立追償資金專項(xiàng)小組。當(dāng)月，公司在回復(fù)深交所問(wèn)詢函中稱，控股股東、實(shí)際控制人宣瑞國(guó)所持資產(chǎn)的變現(xiàn)價(jià)值足以償還資金占用款及其利息，具備履約保障能力。
記者注意到，過(guò)去一年，ST華鐵控股股東及其他關(guān)聯(lián)方陸續(xù)向上市公司歸還了部分占用資金，但在龐大的待還基數(shù)面前，略顯杯水車薪。
截至今年4月29日，ST華鐵控股股東及其他關(guān)聯(lián)方累計(jì)歸還占用資金約1.1億元（其中本金1.05億元，利息489.57萬(wàn)元），尚未歸還余額為12.81億元（其中本金余額11.59億元，利息1.22億元）。
4月30日，ST華鐵公告稱因無(wú)法在法定期限內(nèi)披露2023年年報(bào)，公司股票自2024年5月6日開(kāi)市起停牌。
Wind數(shù)據(jù)顯示，自控股股東資金占用事件曝出后，ST華鐵股價(jià)累計(jì)下跌77.1%。截至停牌前，公司股價(jià)不足1元/股。
監(jiān)管最后通牒
“控股股東等非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)方占用資金是對(duì)上市公司的掏空行為，是對(duì)上市公司和全體股東利益的損害?！?/strong>許峰對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。
監(jiān)管部門也對(duì)ST華鐵保持密切關(guān)注。2023年7月12日，公司及實(shí)際控制人宣瑞國(guó)因涉嫌信披違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
今年2月8日，ST華鐵公告，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到廣東證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，經(jīng)查明，公司、實(shí)際控制人宣瑞國(guó)涉嫌如下信息披露違法違規(guī)事實(shí)：
其一，2020年及2021年的年度報(bào)告存在虛假記載；其二，公司未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，2019年至2022年的年度報(bào)告存在重大遺漏。此外，截至2022年底，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方尚存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用約13.38億元。
5月8日，ST華鐵公告，因公司涉嫌未按時(shí)披露2023年年報(bào)和2024年一季報(bào)等信披違法違規(guī)行為，收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》。這是該公司第二次遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
5月10日晚間，ST華鐵等9家上市公司公告稱收到監(jiān)管責(zé)令改正措施決定，原因均為控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用大額資金。
證監(jiān)局要求上述公司在6個(gè)月內(nèi)完成占款的清收工作。隨后，滬深交易所也相繼下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司及控股股東、實(shí)際控制人切實(shí)整改。
根據(jù)監(jiān)管要求，若公司未能按照責(zé)令改正要求在6個(gè)月內(nèi)清收被占用資金的，股票實(shí)施停牌，停牌后2個(gè)月內(nèi)仍未完成整改的，實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，此后2個(gè)月內(nèi)仍未完成整改的，交易所將決定終止公司股票上市交易。
也就是說(shuō)，留給ST華鐵等公司控股股東歸還占用資金的最長(zhǎng)期限僅有10個(gè)月，若未能在期限內(nèi)還款，它們將被強(qiáng)制退市。
在許峰看來(lái)，近期的監(jiān)管政策對(duì)于清理關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)資金占用可能會(huì)起到一定效果。
“如果占用方本身是具備清償能力的，那么可能會(huì)根據(jù)監(jiān)管的要求及時(shí)清理，對(duì)于個(gè)別已經(jīng)不具備清償能力的公司，不排除有關(guān)人員可能涉嫌背信損害上市公司利益罪等犯罪?！痹S峰指出。
當(dāng)天，ST華鐵還收到廣東證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》及《市場(chǎng)禁入決定書》。廣東證監(jiān)局決定，對(duì)ST華鐵給予警告，并處以800萬(wàn)元罰款；對(duì)宣瑞國(guó)給予警告，并處以800萬(wàn)元罰款，以及對(duì)其采取終身市場(chǎng)禁入措施。
ST華鐵在5月10日的公告中表態(tài)，公司將認(rèn)真吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，加強(qiáng)內(nèi)部治理的規(guī)范性，提高信息披露質(zhì)量并嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，維護(hù)公司及廣大股東利益。
壓力山大
留給ST華鐵的時(shí)間已經(jīng)不多了，公司當(dāng)前內(nèi)外部的壓力不斷。
4月19日晚間，ST華鐵公告，收到三位獨(dú)董提交的《關(guān)于推進(jìn)廣東華鐵通達(dá)高鐵裝備股份有限公司違規(guī)事項(xiàng)整改及做好2023年度報(bào)告工作等相關(guān)事項(xiàng)的督促函》（下稱“《督促函》”）。
《督促函》顯示，獨(dú)董通過(guò)發(fā)函、面談、通訊等方式敦促控股股東及其他關(guān)聯(lián)方盡快歸還占款，要求公司積極對(duì)內(nèi)部控制加強(qiáng)管理和整改，并真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地進(jìn)行信息披露等。
此外，獨(dú)董通過(guò)審閱年報(bào)編制披露材料等，發(fā)現(xiàn)ST華鐵2023年還存在大額異常預(yù)付款等其他未提交董事會(huì)審議的資金異常支出事項(xiàng)。
獨(dú)董表示，如果被占用資金在今年8月30日前未能歸還，且公司未能完成對(duì)資金管控不規(guī)范等事項(xiàng)的整改，獨(dú)董將無(wú)法同意2023年財(cái)報(bào)和內(nèi)控審計(jì)報(bào)告披露，那么公司則無(wú)法在今年8月底前披露年報(bào)，將被強(qiáng)制退市。
從公司控股股東目前資金情況來(lái)看，還款前路層巒疊嶂。
根據(jù)ST華鐵公告，截至5月9日，ST華鐵控股股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份數(shù)量為4.01億股，占總股本的25.12%。
其中，控股股東及其一致行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押公司股份約4億股，占其所持股份比例超過(guò)80%。控股股東累計(jì)被司法凍結(jié)的股份達(dá)到1.71億股，占公司總股本的10.69%。
身處高比例質(zhì)押狀態(tài)，控股股東及一致行動(dòng)人深陷平倉(cāng)危機(jī)。若公司股價(jià)出現(xiàn)大幅下跌，且大股東無(wú)法及時(shí)追加擔(dān)保，金融機(jī)構(gòu)就可能會(huì)處置已質(zhì)押的股權(quán)，進(jìn)而可能導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變更。
除此之外，ST華鐵及控股股東正在遭遇投資者索賠。
Wind數(shù)據(jù)顯示，截至2023年末，ST華鐵的股東戶數(shù)為37158戶。
因公司控股股東和實(shí)控人等非經(jīng)營(yíng)性資金占用一事，投服中心已經(jīng)以損害公司利益責(zé)任糾紛為由，對(duì)公司控股股東、實(shí)際控制人及公司部分高管提起民事訴訟。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者還獲悉，多家律所也代理了部分投資者向法院起訴ST華鐵虛假陳述，要求上市公司等主體賠償虛假陳述造成的損失。
“此前我們暫定的范圍是在2018年4月25日到2023年4月29日之間買入華鐵股份股票，并且在2023年4月29日后賣出或持有的投資者，可以發(fā)起索賠，目前正在等待法院的審理安排?！痹S峰表示。
但如果足夠幸運(yùn)，ST華鐵也未必等不到白衣騎士。
公開(kāi)信息顯示，今年2月5日，ST華鐵與杭實(shí)基金達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議。協(xié)議中約定，后者積極協(xié)調(diào)相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資資源在估值合理、風(fēng)險(xiǎn)可控前提下，與ST華鐵共同通過(guò)各種合作手段和合作方式依法協(xié)助其逐步解決控股股東占用上市公司資金問(wèn)題。
不過(guò)，截至目前，雙方的合作未有更進(jìn)一步的消息傳來(lái)。
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