中新經緯5月20日電 國家金融監管總局網站20日消息，貫徹落實新修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)，做好有關監管制度與公司法的銜接，國家金融監督管理總局研究制定了《關于修改部分規章的決定》(以下簡稱《決定》)，自公布之日起施行。
《決定》根據公司法有關監事會設置、關聯交易管理的最新要求，對現行部分規章作出修改，保持與公司法的銜接一致。主要修改內容包括：一是修改《信托公司管理辦法》《信托公司股權管理暫行辦法》中監事會設置有關規定，明確董事會中設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權的，可不再設置監事會。
二是在《銀行保險機構關聯交易管理辦法》中新增規定，強化對涉及董事、監事和高級管理人員關聯交易的管理，明確相關交易應按照公司章程的規定提交董事會或者股東會批準。其中，對于單筆及累計交易金額均未達到重大關聯交易標準的日常金融產品或服務，可簡化審議程序，由董事會或者股東會統一作出決議。
《決定》是貫徹落實公司法的重要舉措，有利于機構結合自身實際，優化公司治理結構，完善內部監督機制。對涉及董事、監事、高管的關聯交易加強管理，有利于督促關鍵核心人員更好履行忠實義務，防范潛在利益沖突。有關措施綜合考慮行業實際情況，優化了關聯交易的審查流程，提高實踐中的可操作性。
國家金融監管總局表示，下一步將指導金融機構穩妥有序推進內部制度修訂、業務流程優化、系統改造升級等工作，落實相關監管要求，持續健全公司治理，為金融高質量發展提供有力支撐。
同時，國家金融監督管理總局相關司局負責同志就有關問題回答了記者提問。
一、《決定》制定背景是什么？
新修訂的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)于2024年7月1日正式實施。公司法在監事會設置以及董事、監事、高級管理人員的關聯交易管理等方面，提出了新的要求。為做好金融機構有關監管制度與公司法的銜接，為金融機構貫徹落實公司法提供具體遵循，國家金融監督管理總局研究梳理現行監管制度文件，對有關規章作出適應性修改，起草形成《決定》。
二、《決定》對監事會設置要求的主要修訂是什么？
《決定》修改《信托公司管理辦法》《信托公司股權管理暫行辦法》中設置監事會的規定，明確由董事組成的審計委員會行使監事會職權的，可不再設置監事會。上述修改與公司法保持一致，機構可以結合自身實際，選擇繼續保留監事會履行職責或者由審計委員會履行監事會職責，有利于優化公司治理結構，提升內部監督的效率。
三、《決定》對監事會設置條款的修訂為何僅涉及信托公司相關規章，對其他類型金融機構作何要求？
國家金融監督管理總局對照新修訂的公司法，對現行監管制度作全面梳理，于2024年12月發布《國家金融監督管理總局關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》(金規〔2024〕23號)，對商業銀行、保險公司等金融機構的監事會設置等作出相關規定。《決定》主要是對涉及信托公司兩部規章中監事會設置的相關內容作出修訂。
四、《決定》關于《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第四十五條新增條款中的“高級管理人員”“近親屬”，具體范圍如何把握？
《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第四十五條新增涉及董事、監事、高級管理人員及其近親屬關聯交易的條款。其中，“高級管理人員”是指銀行保險機構法人層級的高級管理人員，不包括分支機構高級管理人員。“近親屬”范圍按照相關法律法規確定。
五、《決定》對關聯交易審議要求的主要修訂是什么？
原《銀行保險機構關聯交易管理辦法》將關聯交易分為一般和重大關聯交易兩類，僅要求重大關聯交易報董事會批準。公司法進一步強化董事、監事、高級管理人員的忠實義務，要求與之相關的所有關聯交易均要報董事會或股東會審議。《決定》根據公司法最新要求，對《銀行保險機構關聯交易管理辦法》作相應修訂，要求董事、監事、高級管理人員及前述人員的關聯方，與銀行保險機構開展的關聯交易，應由董事會或者股東會批準。同時，結合行業實際情況，對于由金融機構提供的日常金融產品或服務，且單筆及累計交易金額均未達到重大關聯交易標準的，可簡化審議程序，由董事會或者股東會統一作出決議。在落實公司法要求的基礎上，進一步提升相關要求在實踐中的操作性。
六、《決定》對涉及董事、監事、高級管理人員有關交易中的特殊情形作何規定？
《決定》充分考慮行業實際和風險實質，明確涉及活期存款、同一自然人同時擔任銀行保險機構和其他法人的獨立董事且不存在其他構成關聯方情形的，可繼續沿用《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第五十七條第三項、第四項有關免予審議的規定。對于董事、監事、高級管理人員及其關聯方購買所任職機構的日常金融產品或服務，如一般性存款、購買理財、商業保險等，且單筆及累計交易金額均未達到重大關聯交易標準的，可以由董事會或者股東會對此類交易統一作出決議，免予逐筆審議。日常金融產品或服務的具體范圍，由銀行保險機構結合自身業務實際確定。
七、《決定》關于《銀行保險機構關聯交易管理辦法》新增條款中的“與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯方”，銀行保險機構在業務實踐中如何把握？
對于“與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯方”，銀行保險機構應當結合業務實際，按照實質重于形式原則把握，將可能導致利益轉移的關聯關系納入規范管理。實踐中，銀行保險機構的董事、監事、高級管理人員同時擔任其他機構獨立董事，或在與銀行保險機構存在股權投資關系的機構(如《銀行保險機構關聯交易管理辦法》第七條第一項至第四項所列關聯方，以及第二項所列關聯方施加重大影響的機構等)兼任職務的，原則上不納入第四十五條第三款的規范范圍。但銀行保險機構與上述所列機構發生的交易，構成關聯交易的，應按照《銀行保險機構關聯交易管理辦法》其他條款的規定執行。
八、金融機構應當如何做好《決定》貫徹落實工作？
對于擬由審計委員會行使監事會職權，不再設置監事會的金融機構，需履行相關公司治理程序，做好章程修改、人員選任等工作。對于新增的涉及董事、監事、高管的關聯交易審批要求，金融機構應當穩妥有序推進內部制度修訂、業務流程優化、系統改造升級等工作，切實加強關聯交易管理，防范利益輸送風險，促進金融機構穩健經營。(中新經緯APP)
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