中新經緯11月11日電 11日，津投城開收到上交所《關于對天津津投城市開發股份有限公司重大資產出售暨關聯交易草案的問詢函》。
津投城開公告截圖
關于持續經營能力，草案披露，津投城開擬出售房地產開發業務相關資產和負債，將聚焦物業管理、資產管理與運營業務。備考財務報表顯示，交易完成后公司資產規模和收入規模均大幅下降，但凈資產實現轉正，2024年、2025年1-6月營業收入分別為7093.25萬元、3815.11萬元，歸母凈利潤分別為-706.71萬元、157.60萬元，歸母凈資產分別為9580.15萬元、9832.61萬元。
問詢函要求，結合公司剩余業務所處細分領域的市場競爭格局、經營計劃、發展戰略、歷史經營業績等，說明剩余業務的核心競爭力、量化說明本次交易是否會導致公司無具體經營業務，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(五)項的相關規定；結合最近一年又一期備考財務數據情況，說明后續是否可能觸及財務類退市指標及具體應對措施，并就此充分提示風險；說明本次交易后如何增強上市公司盈利能力與經營穩健性等，業務轉型可能面臨的風險和應對措施，以及控股股東后續是否有置入資產的計劃與安排。
關于標的評估情況，草案披露，置出標的評估采用資產基礎法，評估價值-2.39億元，評估估值減值率106.99%。評估減值主要來自于長期股權投資，長期股權投資賬面價值74.75億元，評估值35.79億元，減值率52.12%，為公司對25家公司的股權投資。其中，天房(蘇州)置業有限公司、天津市華博房地產開發有限公司、天津市華亨房地產開發有限公司賬面價值分別為4000萬元、105000萬元、80000萬元，對應評估值為-369755.43萬元、-47678.09萬元、46215.88萬元，減值原因為被投資企業經營虧損。
對此，問詢函要求，補充披露主要被投資公司的具體財務數據，并結合相關公司財務狀況及經營情況，說明長期股權投資大幅減值的原因及合理性；說明標的公司對應房地產項目評估減值情況，并結合項目的開發及銷售情況、所處區域及周邊可比項目售價變化，及減值測試相關過程及參數選擇等，說明本次評估減值的原因及合理性、減值金額的準確性；結合近三年公司存貨等減值準備計提情況，說明本次評估減值相關假設和依據與前期減值測試是否一致，是否存在以前年度減值計提不及時、不充分的情形。
關于擔保情況，草案披露，截至2025年6月30日，公司對外擔保金額66.13億元，主要為控股股東以及公司子公司進行擔保。對于前述擔保，公司正在與債權人溝通解除擔保事宜，對于預期無法在交割日前解除的擔保，預計形成的關聯擔保將在交割日前完成上市公司的內部審議及公告等程序，交易對方將予以配合和協助。
問詢函要求，列示目前公司為置出標的提供擔保的具體情況，包括但不限于擔保總額、已完成協商的擔保金額、預計在交割日前無法解除的擔保金額；針對上述無法解除的擔保，說明公司后續履行相應程序的安排與計劃，是否符合對外關聯擔保的合規性與規范性要求；說明控股股東或城運發展擬提供的反擔保措施，是否具有相應的履約能力，并充分評估提供反擔保措施能否完全覆蓋上市公司風險敞口。
此外，關于債權和債務，草案披露，擬置出的債權主要包括其他應收款72.87億元，主要為上市公司與子公司的往來款，應收賬款10.71億元，主要為土地收儲款項。本次交易擬轉讓的債務主要包括應付賬款、其他應付款、長期借款、一年內到期的非流動負債，需要獲得債權人同意債務轉移或者進行清償。本次交易完成后，公司對擬置出標的存在其他應收款6927.53萬元。置出資產的歸集主體在《資產出售協議》中承諾，上市公司對置出標的享有非經營性的應收款將于交割日前向上市公司進行償還。
對此，問詢函要求，說明置出標的債務的轉讓進展，是否已取得所有債權人及債券持有人的同意，轉讓是否存在實質性障礙，并結合合同約定的債務轉讓具體條款，說明上述債務是否可實質性轉讓，債務轉讓后上市公司是否仍負有實質性償債義務；說明本次交易完成后上市公司對擬置出標的的應收款項金額、主要內容、回收情況，交割日前是否能夠全部收回及具體措施；說明本次交易完成后，是否可能導致新增關聯方非經營性資金占用情形。
半年報顯示，津投城開主營業務以房地產開發與銷售為核心，已形成覆蓋商品住宅全價值鏈的閉環模式，即獲取土地、開發建設、商品房銷售，同步布局經營性資產租賃、物業管理服務及建材供應鏈協同板塊。報告期內，公司推進重大資產重組工作，交易完成后公司將整體轉型為城市集中供熱，提高上市公司資產質量。
今年前三季度，津投城開營收8.41億元，同比降17.72%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-7.89億元，2024年同期為-2.15億元。(中新經緯APP)
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