21世紀經濟報道記者 楊坪 深圳報道
“摘帽”后的有棵樹（300209.SZ）再遇僵局。
近日，在有棵樹2024年度業績網上說明會上，高管團隊表示，通過破產重整，上市公司已化解債務危機，后續將充分借助重整投資人提供的流動性支持和產業投資人承諾的優質產業資源，對跨境電商出口業務進行賦能。
但不久前，有棵樹的新老股東矛盾持續激化——原大股東控制下的董事會，否決了產業投資人——深圳市天行云供應鏈有限公司（下稱“天行云”）大股東、董事長王維一方，關于召開臨時股東大會更換董事會的提議。
由于遲遲無法拿下上市公司控制權，產業投資人至今未展開資產注入等工作。這也導致，上市公司雖然通過重整暫時性地擺脫了債務風險，順利摘下“*ST”的帽子，但距離“重生”仍有不小的距離。
今年一季度，有棵樹的營業收入下降80.87%至2249.13 萬元，扣非凈利潤及經營活動產生的現金流量凈額仍為負值。
“公司正在和各股東進行核實、協調和磋商，希望股東能履行重整計劃的承諾。站在公司的角度，希望股東能以公司利益為主，配合公司積極開展業務，以及進行后續的業務（資產）注入。”有棵樹董秘辦人士表示。
鬧劇起源：重整
作為跨境電商“華南城四少”，有棵樹對接A股市場的過程也頗為“巧妙”，其現任董事長肖四清更是資本運作“熟手”。
2017年4月，彼時還名為天澤信息的創業板公司，與肖四清簽訂重大資產重組框架協議，收購了有棵樹；2020年5月，天澤信息原控股股東及實控團隊通過“股份轉讓+表決權委托”等方式退場，扶肖四清上位，完成了新老實控人的交接。
隨后，肖四清完成了對董事會、監事會及高級管理人員的換屆改選，并積極推動上市公司聚焦跨境電商出口業務這一戰略轉型，“天澤信息”于2022年12月順利更名為“有棵樹”。
這場耗時5年的資本運作，讓有棵樹巧妙繞過了借殼限制，通過天澤信息完成了重組上市。
然而，再精妙的交易手法也難以掩蓋“千瘡百孔”的經營困境。近年來，上市公司持續虧損，2020年-2024年，有棵樹由營業收入從50.27億元一路降至3.87億元，五年扣非凈利潤累計虧損45.19億元，被交易所實施退市風險警示。
2024年2月，有棵樹的債權人向法院提起了破產重整申請；2024年9月，長沙中院裁定受理有棵樹的重整申請。
此次控制權之爭的另一主角，由此登場。
2024年11月5日，有棵樹發布公告，確定王鉆聯合體為入選產業投資人，后者是深圳另一大跨境電商物流龍頭福建縱騰網絡有限公司（下稱“縱騰集團”）的實控人。不過11月13日，王鉆聯合體卻毫無征兆地提交《退出重整投資聯合體聲明函》，表示退出重整投資，天行云聯合體順位替補成為重整產業投資人。
對于退出的原因，王鉆從未對外透露，不過一個耐人尋味的細節是——王鉆退出有棵樹重整的半年后，縱騰網絡將目標瞄準了A股另一家退市風險股*ST綠康(002868.SZ)，并拿下其實控權。
從半年后的新舊股東之爭來看，王鉆或許無意間“逃過一劫”。
根據重整計劃，有棵樹以42210.73萬股總股本為基數，按照每10股轉增12股實施資本公積轉增股本，共計轉增50652.88萬股，轉增后公司總股本為92863.61萬股。新加入的產業投資人——天行云及其指定主體以及其他產業聯合體受讓16715.45萬股，占產業投資人聯合體合計持股數量的90%；縱騰集團及其指定主體全資子公司舟山麥步受讓1857.27萬股股票，占產業投資人聯合體合計持股數量的10%。
同時，產業投資人承諾在獲得上市公司實控權后，將逐步向上市公司注入進口業務， 并同時基于其出口業務資源提振上市公司現有出口業務，再擇機實現資產置入。
2024年12月，有棵樹收到產業投資人全部重整投資款3.62億元，這些資金用于支付重整費用和共益債務、清償各類債權，與補充公司流動資金等。同月26日，長沙中院裁定確認有棵樹重整計劃執行完畢。
2025年3月，有棵樹發布詳式權益變動公告，王維及其一致行動人（天行云）合計持有*ST有樹18%股份，晉升為第一大股東，肖四清直接持股比例被動稀釋至3.28%，但兩大股東的權力交接卻遲遲未完成。
羅生門：股東各執一詞
今年4月，有棵樹突然發布公告，指出第一大股東王維及其一致行動人所持的1.17億股全部被司法凍結。
對于股份被凍結的原因，有棵樹并未對外披露，但王維通過媒體發聲，指出“該凍結并不是因抵押或者拖欠造成，而是訴前保全的凍結”，“是訴訟時的緊急手段”。
5月7日晚，有棵樹又公告，王維及一致行動人提議召開2025年第一次臨時股東大會，審議《關于提前進行公司第七屆董事會非獨立董事換屆選舉的議案》、《關于提前進行公司第七屆董事會獨立董事換屆選舉的議案》兩項議案，但都被肖四清為首的現任董事會否決。
董事會的反對原因是“董事會董事任期為三年，至2025年10月30日屆滿”， “股東大會不應無故解除相關董事職務”。
同時，董事會認為，王維及其一致行動人在對其重整承諾、股份凍結等事項作出充分且合理的說明前，提前解聘公司現任董事并提名與其存在重大關聯關系的非獨立董事候選人，有濫用股東權利之嫌，不利于上市公司規范運作與生產經營的穩定性，可能損害全體股東尤其中小投資者利益。
針對業績承諾的問題，王維對相關媒體回應道，他確實出過一個業績承諾，但是是出具給當地政府，并不是給上市公司或者肖四清。而且該承諾有前置條件，是2024年拿到上市公司實控權。
他表示，“產業投資人在還沒拿到上市公司實控權的情況下，在還沒有掌控經營，資產還沒有注入的情況下，不可能進行業績承諾，注入資產，需要走流程，需要監管方面批準，時間上有很大不確定性，我也不可能給出業績承諾。”
天行云方向記者確認了王維此番回應的真實性，但對于后續是否會繼續謀求董事會換屆，如何消除現有管理層的“敵意”，公司并未做出回應，僅表示“目前我們仍在推進相關工作中。”
本報記者也通過第三方聯系肖四清，但相關方表示其當前不接受記者采訪。
下一步如何？
股東的內斗，讓剛剛脫帽的有棵樹，再次面臨重大不確定性。
受益于破產重整帶來的凈資產轉正（2024年末經審計的歸屬于上市公司股東的凈資產為9.25 億元），今年5月，有棵樹關于撤銷對公司股票交易退市風險警示及其他風險警示的申請獲得深交所審核同意。
但企業的經營困境卻并未解決。2024年，有棵樹營業收入下降16.73%至3.87 億元，扣非凈利潤也依然虧損，為-1.13億元。其中，公司核心業務——跨境電商銷售實現營業收入3.03億元，同比減少12.18%， 經營凈現金流為-4096.43萬元。截至 2025 年一季度，有棵樹合計14,678戶股東。
此前，受亞馬遜平臺“封號事件”等影響，有棵樹銷售渠道受阻同時，超1億元店鋪資金也被凍結。有棵樹在回復深交所問詢時坦言“公司整體資金狀況日益惡化，品牌化轉型嚴重受阻，目前尚未形成標志性跨境品牌”。
有棵樹在多份公告提到，希望借助重整投資人提供的流動性支持和產業投資人承諾的優質產業資源，對跨境電商出口業務進行賦能。
根據重整計劃“具體經營方案”，產業投資人天行云承諾，在獲得上市公司實控權后， 將擇機實現資產置入，包括注入進口B2B、B2B2C業務，“將海外業務數十萬渠道資源與上市公司進行鏈接”、“在上市公司主體下快速納入優質行業標的和/或品牌業務”等。
目前，這些舉動都尚未展開。
后續，兩方股東將如何“出招”，上市公司能否打破“僵局”？21世紀經濟報道記者將持續關注。
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