中新經(jīng)緯8月11日電 11日，萬通發(fā)展公告稱，收到上交所上市公司管理一部《關(guān)于對北京萬通新發(fā)展集團股份有限公司籌劃收購股權(quán)事項問詢函》。
萬通發(fā)展公告截圖
8月10日，萬通發(fā)展公告稱，正籌劃通過增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式合計投資8.54億元取得北京數(shù)渡信息科技有限公司(下稱數(shù)渡科技或標的公司)62.98%的股權(quán)。公司公告稱，相關(guān)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也無需提交公司股東大會審議，并擬定于8月13日召開董事會審議。
根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，上交所現(xiàn)請萬通發(fā)展核實并披露4方面事項。
關(guān)于交易的合理性。
公告顯示，數(shù)渡科技成立于2021年2月，主要從事高速互連芯片設(shè)計與研發(fā)以及提供ASIC芯片定制設(shè)計服務(wù)，產(chǎn)品主要用于GPU和GPU之間的數(shù)據(jù)傳輸。2023年、2024年和2025年半年度，數(shù)渡科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1581.04萬元、3237.55萬元、1628.33萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為-6256.75萬元、-1.38億元、-3598.27萬元，尚未盈利。公司定期報告顯示，2023年、2024年，公司凈利潤分別為-3.30億元、-4.98億元；公司業(yè)績預(yù)告顯示，2025年半年度預(yù)計虧損2200萬元至3300萬元。
問詢函稱，(1)補充披露數(shù)渡科技的具體業(yè)務(wù)模式、主要客戶、合同、訂單和主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并結(jié)合所處行業(yè)的市場規(guī)模、競爭格局、業(yè)務(wù)壁壘、同行業(yè)可比公司經(jīng)營情況等，量化分析數(shù)渡科技持續(xù)虧損的原因和合理性，充分提示數(shù)渡科技后續(xù)經(jīng)營風險；(2)結(jié)合公司自身經(jīng)營情況以及在標的公司所處行業(yè)的人員、設(shè)備、技術(shù)和資金儲備等，說明公司在持續(xù)虧損的情況下跨界收購數(shù)渡科技的商業(yè)合理性，以及是否對萬通發(fā)展持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響，并充分提示風險。
關(guān)于標的公司估值。
公告顯示，6月末，數(shù)渡科技凈資產(chǎn)為6460.09萬元，公司擬以1億元增資認購數(shù)渡科技9.09%的股權(quán)，認購?fù)瓿珊螅瑪M以合計7.54億元受讓張立新、李建良等直接和間接持有的數(shù)渡科技53.89%股權(quán)。公司未披露本次交易采用的評估方法、評估過程等具體評估情況。
問詢函要求：(1)補充披露對數(shù)渡科技增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別采用的評估方法、評估參數(shù)和對應(yīng)依據(jù)、評估過程、評估結(jié)果等，并結(jié)合標的公司歷史融資情況，量化分析本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應(yīng)估值的差異和具體原因，以及與標的公司前期融資估值差異的原因和合理性；(2)對比同類資產(chǎn)收購定價情況，說明本次交易估值的合理性和公允性；(3)結(jié)合本次交易的估值溢價率情況，說明未設(shè)置業(yè)績承諾等保障中小股東利益的安排是否合理。
關(guān)于交易的支付安排。
公告顯示，本次交易采用現(xiàn)金方式，分期支付交易對價款8.54億元，但未明確具體付款安排和時間點。2025年一季報顯示，公司貨幣資金余額為11.68億元，有息負債余額17.53億元。臨時公告顯示，公司控股股東嘉華東方控股(集團)有限公司及其一致行動人萬通投資控股股份有限公司合計持有公司33.99%的股份，其中質(zhì)押比例97.17%，部分股份仍處于凍結(jié)狀態(tài)，實際控制人流動性高度緊張。
問詢函提到：(1)補充披露本次用于收購股權(quán)的分期支付安排，其中自有資金及自籌資金的具體金額及比例；(2)結(jié)合公司目前貨幣資金情況、日常經(jīng)營所需資金、有息負債規(guī)模、利息費用等，評估本次交易安排對公司現(xiàn)金流的潛在影響，以及因收購標的及后續(xù)項目投建對公司流動性的潛在影響；(3)說明標的公司、交易對方與公司實際控制人及其相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他業(yè)務(wù)資金往來或利益安排，本次交易是否存在利益輸送的情形。
關(guān)于內(nèi)幕交易。
公司于8月11日披露籌劃投資事宜的提示性公告，公告披露前1個交易日公司股價漲停，公告披露后當日股價漲停。
問詢函要求：(1)補充披露籌劃收購事項的具體過程，包括交易的具體環(huán)節(jié)和進展、重要時間節(jié)點和參與知悉的相關(guān)人員等；(2)全面自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，以及是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。
8月11日，萬通發(fā)展同時披露股票異動公告，公司股票于8月8日、8月11日連續(xù)兩個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計達到20%，屬于股票交易異常波動的情形。
萬通發(fā)展稱，經(jīng)公司自查并向控股股東及其一致行動人、實際控制人等相關(guān)方核實，公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正常，未發(fā)現(xiàn)存在對公司股票交易價格可能產(chǎn)生重大影響的媒體報道、市場傳聞等。公司正在籌劃通過增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得數(shù)渡科技62.9801%的股權(quán)，該公司截至目前尚未盈利。該事項尚需經(jīng)公司董事會審議，尚存在不確定性。除此之外，不存在其他應(yīng)披露而未披露的重大事項。
據(jù)其2024年年報，萬通發(fā)展經(jīng)營主要圍繞經(jīng)營性物業(yè)資產(chǎn)管理、房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、通信與數(shù)字科技三大板塊開展工作。
今年上半年，萬通發(fā)展預(yù)計實現(xiàn)歸母凈利潤為-3300萬元到-2200萬元；預(yù)計實現(xiàn)歸母扣非凈利潤為-7500萬元至-6400萬元。
對于預(yù)虧原因，萬通發(fā)展稱，公司受宏觀經(jīng)濟環(huán)境因素影響，市場需求尚未出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)，公司經(jīng)營業(yè)績?nèi)蕴幱谔潛p狀態(tài)；報告期末，公司所持索爾思可轉(zhuǎn)債公允價值有所上升，因此公司上半年歸屬于上市公司股東的凈虧損金額較2024年同期有所減少。(中新經(jīng)緯APP)
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