21世紀經濟報道記者崔文靜 北京報道
上市公司ESG信披進入密集落地階段。
2025年9月5日，證監會指導滬深北交易所修訂發布《上市公司可持續發展報告編制指南（征求意見稿）》，面向社會公開征求意見。征求意見稿新增污染物排放、能源利用與水資源利用三大實操具體指南，為企業提供清晰、可操作的披露依據。這也是自去年4月《上市公司可持續發展報告指引》（以下簡稱《指引》、11月首批《上市公司可持續發展報告編制指南》（以下簡稱《指南》）發布以來，監管層持續推進ESG信披體系化、實操化的重要一步。
此次新增的三份具體指南分別為《第三號污染物排放》《第四號能源利用》和《第五號水資源利用》，旨在幫助企業更好應對披露過程中的難點與模糊點。尤其在能源利用、水資源等復雜議題方面，很多企業以往“不知從何下手”，如今有了明確的計算方法、示例模板和披露要點，可操作性大幅增強。
值得注意的是，目前被要求強制披露ESG報告的公司主要包括上證180、科創50、深證100、創業板指數樣本公司及境內外同時上市企業，他們須在2026年4月30日前完成2025年度報告的首次披露——距今僅剩不到8個月。時間緊、任務重，三份新指南的推出正當其時。
截至目前，整個《指南》體系已涵蓋5項具體議題，其余實操難度較高的議題指南也將陸續推出。值得注意的是，這些指南雖詳細但并不強制，多用“應當”“可以”等建議性表述，核心目標并非增加企業負擔，而是引導其通過高質量披露實現可持續發展。
指南體系演進：分批發布，成熟一批推出一批
上市公司ESG信披再迎重磅新規！
9月5日，證監會指導滬深北交易所再度就三份ESG信披重要實操指南面向社會公開征求意見，聚焦污染物排放、能源利用與水資源利用，為企業高效合規披露提供清晰依據。
2024年4月12日，證監會曾指導滬深北三大交易所發布《指引》。這是我國首個針對上市公司ESG信披的專業性規則，也是A股上市公司ESG信披的指導綱領。
隨著《指引》的出臺，兩大類上市公司被要求強制披露：一類是報告期內持續被納入上證180、科創50、深證100、創業板指數的樣本公司，另一類是境內外同時上市的公司。這些企業最晚須在2026年4月30日前首次披露2025年度可持續發展報告。
這意味著，對此類企業而言，用于準備ESG信披的時間僅剩8個月。
記者了解到，不少上市公司在進行ESG信披時存在一大棘手問題：不知從何做起。這在涉及能源利用、水資源利用等較為復雜、披露標準差異大的細分議題上尤為明顯。
為了讓上市公司擁有可對照實踐的ESG信披實操指南，證監會指導交易所發布了《指南》。首版《指南》于2024年11月發布，主要包括《第一號總體要求與披露框架》和《第二號應對氣候變化》兩個具體指南。
需要注意的是，《指南》是在《指引》的基礎上制定而成，可以理解為《指引》的細化實操版。《指引》中的一個條款，在《指南》中可能延伸多達10頁紙。對照《指南》，上市公司ESG披露難題將在很大程度上迎刃而解。
不過，《指引》中涉及的ESG信披議題多達21個，監管采取的策略是：成熟一批、推出一批，分階段陸續發布。2024年11月首次發布了2個具體指南，此次2025年9月《指南》的修訂，則是為了再添三個具體指南——《第三號污染物排放》《第四號能源利用》《第五號水資源利用》。
至此，《指引》議題對應的實操層面具體指南已達到5個。21世紀經濟報道記者了解到，接下來還將繼續推出其他實操難度較大的議題具體指南，21個議題對應的指南大概率不會全部出臺。
三份指南詳解：破解披露難點，提供操作路徑
具體來看本次《指南》征求意見稿修訂情況。新增了污染物排放、能源利用、水資源利用三個章節內容，每個章節對應一個實操具體指南。
在內容方面，本次《指南》征求意見稿修訂詳細舉例解釋了相關議題的常見風險和機遇，例如污染物排放總量控制要求導致的產能限制、化石能源開采難度增加等風險，以及新污染防治技術的應用、引入水循環利用系統降低廢水排放成本等機遇。同時提供了披露數據的通用計算流程與方法，包括常見的污染物類型和披露示例、核算能源用量的具體方法和能耗計算公式、取水量和耗水量的計算公式等。
此外，修訂內容還細化了《指引》要求，明確了具體信息披露要點，包括污染物排放信息、減排信息、能源總消耗量、總耗水量等具體披露要求。
其中有兩點值得特別關注。
第一，本次修訂涵蓋了相關議題的風險和機遇識別與評估、核算流程與方法以及披露要點等內容，并提供了較為詳細的解釋說明和參考示例。
以《第五號水資源利用》對應的“第一章第一節：水資源風險和機遇”為例，僅在水資源相關風險方面，就向企業提供了三大實操步驟，每個步驟均以表格形式提供了具體示例。
實操步驟有多細致？具體來看：
步驟一：了解企業當前各業務環節的水資源使用情況，評估業務全流程中對水資源具有依賴性或影響的關鍵環節。
步驟二：了解企業運營所在區域的水環境現狀及相關用水政策，掌握當地用水要求及限制，可進一步評估和識別位于缺水和高風險區域的運營地。
步驟三：可綜合分析企業水資源使用情況、業務重要性與特定區域狀況等，識別企業水資源相關風險較為集中的業務運營地及潛在的財務影響，并針對性開展管理措施。
值得注意的是，具體指南的出臺并非要求企業為了披露而披露，而是通過大量案例和實操指南，引導企業注重高質量發展。
“信息披露只是一個結果，披露本身不是目標，制定《指南》的核心目標是推動企業高質量發展。”一位受訪人士表示。
另一個值得重點關注之處是，具體指南中鮮見“必須”“應當”等強制性字眼，而是以“可以”“鼓勵”等建議性表述為主。這意味著具體指南并不增加額外的強制披露要求，而是重點提示相關議題的主要工作流程和示例參考。企業ESG信披所需遵守的強制性要求仍僅限于《指引》所涉及的部分。
信披質量提升：量化信息透明度大幅提高
在監管政策持續引導下，我國上市公司可持續信息披露質量實現整體躍升，披露率、合規性與內容實質性均呈現明顯進步。
截至2025年6月底，A股市場共有1869家上市公司披露可持續發展報告，整體披露率達到34.72%，較前兩年提升約10個百分點，另有612家企業披露社會責任報告，反映企業ESG信息披露意識不斷增強。
隨著國內可持續披露框架逐步完善，企業正從后端信息披露向前端治理與管理延伸。在已披露可持續或社會責任報告的公司中，超過67%已建立專項治理架構，近64%公開戰略部署，44%設定了可量化的可持續發展目標。近八成企業開展重要性議題評估，超九成披露與利益相關方的溝通機制，表明企業正在將可持續理念深度融入經營決策。
量化信息透明度大幅提高成為今年披露工作的一大亮點。99.25%的企業在報告中納入量化指標，其中逾83%披露超過25項量化數據。在備受關注的氣候議題上，62.07%的企業識別并公布了氣候相關風險與機遇，65.9%披露溫室氣體排放量，較2023年的57.53%和2022年的50.87%顯著增長。
具體而言，披露范圍一和范圍二排放的企業占比約60%，范圍三排放披露比例仍待提升，目前為11.37%。此外，近25%的企業設定了溫室氣體減排目標，約17%和16%的企業分別公布了碳達峰與碳中和預計時間表。
《指引》與《指南》的出臺為企業披露工作提供了明確框架，推動氣候變化、反不正當競爭、中小企業平等對待等關鍵議題關注度快速上升，有效幫助企業聚焦披露重點，降低對標多項國內外標準的成本。
隨著信息披露質量改善，上市公司ESG評級也迎來整體提升。截至2024年底，滬深兩市32%的公司明晟（MSCI）ESG評級獲得上調，其中全球領先評級（AA及以上）的企業占比從五年前的零突破至7.2%。ESG表現提升不僅有助于塑造企業良好形象，更成為吸引中長期資金的重要推動力，正在市場層面形成“披露—評級—資金”的正向循環機制。
本文鏈接：ESG信披指南擴容！三份實操工具出爐，披露倒計時8個月http://www.sq15.cn/show-4-20391-0.html
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