21世紀經(jīng)濟報道 記者 崔文靜 北京報道
退市公司即將再添兩員！
8月8日晚間，上市公司*ST高鴻、*ST天茂發(fā)布退市消息——*ST高鴻因涉嫌觸及重大違法退市，被深交所啟動強制退市程序；已經(jīng)四次發(fā)布退市風險警示提示公告的*ST天茂，則選擇主動退市。
兩家公司官宣退市背后，暗藏多重信息。其中最重要的有二個：
一方面，當前證監(jiān)會重點嚴抓的重大違法退市，年內退市數(shù)量顯著增加。
截至8月8日，2025年初以來摘牌退市的上市公司已經(jīng)達到23家。若將進入退市整理期的上市公司計算在內，年內觸及重大違法強制退市的已達10家。
另一方面，退市類型多元化，選擇主動退市的上市公司數(shù)量增加。年內已有*ST天茂、玉龍股份、中航產(chǎn)融、中國重工、海通證券5家上市公司主動退市。
而從主動退市原因來看，既有遠未觸及退市指標的吸收合并類型，比如中國重工、海通證券；也有徘徊在退市邊緣，如若不主動退市可能會被強制退市的，比如*ST天茂。
拉長時間線來看，我國最新一輪大力度退市制度改革自2020年開始，上市公司退市數(shù)量自此顯著增加。2024年新“國九條”及其配套措施的出臺，使得退市制度在2020年修訂基礎上迎來調整與完善，開啟退市結構的新一輪轉變。
2025年，2024退市新規(guī)過渡期結束，退市推進并不追求數(shù)量增加，而是重點發(fā)力危害性更大的嚴重財務造假等重大違法退市。同時，對于部分經(jīng)營面臨重大不確定性甚至瀕臨退市或者有產(chǎn)業(yè)整合意愿上市公司，監(jiān)管層支持其主動退市，以期更好保護投資者利益，這也使得退市類型更為多元化。
在業(yè)內人士看來，無論是主動退市，還是重點打擊重大違法退市，亦或一年數(shù)十家的退市數(shù)量，均是退市渠道暢通的體現(xiàn)，有助于資本市場生態(tài)的良好建設。
一夜之間，兩家公司即將告別A股
8月8日晚間，兩家已被*ST的上市公司——*ST高鴻、*ST天茂，官宣自己的退市命運。
*ST天茂選擇了主動退市。其在公告中稱：公司擬進行業(yè)務結構調整，面臨重大不確定性，可能對公司造成重大影響。公司擬以股東會決議方式主動撤回A股股票在深交所的上市交易，并在股票終止上市后申請轉入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司代為管理的退市板塊轉讓。
上市公司主動退市，需要給予股東現(xiàn)金選擇權——即以一定的價格回購投資者手中的股份。*ST天茂將這一價格定在1.60元/股，較其停牌前最后一個交易日8月6日的收盤價（1.45元）高出0.15元。對此，*ST天茂將于8月25日召開股東大會審議。
*ST高鴻則是被動退市，其長期開展無商業(yè)實質的筆記本電腦“空轉”“走單”業(yè)務，存在嚴重財務造假與欺詐發(fā)行，受到高達1.6億元的行政罰款。其中，上市公司*ST高鴻被罰1.35億元，9名涉事董監(jiān)高被罰75萬元至750萬元不等。身為“首惡之首”的*ST高鴻董事長、時任總經(jīng)理付景林被罰最重，不僅被罰款750萬元，而且被市場禁入十年。
與此同時，由于造假性質惡劣，*ST高鴻涉嫌觸及重大違法強制退市，深交所對其依法啟動退市程序。按照規(guī)定，正式退市需等《行政處罰決定書》下達，但*ST高鴻的退市結局已經(jīng)難以扭轉。
1994—2025：退市結構悄然生變
拉長時間線來看，上市公司退市結構正在悄然生變。
1994年，《公司法》首次明確退市程序。2004年，“國九條”推動退市執(zhí)行，國務院提出“完善市場退出機制”。2004—2005年退市數(shù)量增至19家（如*ST哈慈等），打破“零退市”僵局。
2012年起，退市制度改革步入深化期，規(guī)則不斷完善。2012年，滬深交易所修訂《股票上市規(guī)則》，新增面值退市（股價<1元）、凈資產(chǎn)為負退市指標，ST炎黃、ST創(chuàng)智等因之退市。
2014年，《關于改革完善并嚴格實施退市制度的若干意見》（以下簡稱《意見》）落地，首次確立重大違法強制退市，*ST博元成為首例因重大違法而被強制退市的上市公司。不過，彼時的重大違法退市推進遠不及今日，《意見》推出后5年因重大違法退市的上市公司僅有3家。
我國退市制度的最新一輪重大改革是從2020年開始的。當年，滬深證券交易所正式發(fā)布修訂后的《股票上市規(guī)則》及配套措施，對退市規(guī)則作出系統(tǒng)性調整：財務類退市取消單一凈利潤指標，改用“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤+營收<1億元”組合指標，交叉適用；交易類退市新增“市值<3億元”退市標準；規(guī)范類退市新增信披重大缺陷且拒不整改、半數(shù)董事不保真財報即退市。同時簡化退市程序，取消暫停/恢復上市環(huán)節(jié)，退市整理期縮短至15天。
2024年新“國九條”及其配套措施的出臺，被一些市場人士稱為退市新規(guī)。
根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2020年退市制度改革以來，上市公司退市數(shù)量顯著增加，結構也在逐步變化。2022年是2020年退市新規(guī)財務類退市指標生效的首年，當年退市公司達到43家，主要以財務類為主，該類退市高達41家，這也是當時新規(guī)顯效的體現(xiàn)。
2023年，財務類和交易類退市分別達21家、20家，監(jiān)管刻畫與市場出清相輔相成；同時，該年經(jīng)緯紡機選擇召開股東大會主動退市。
2024年退市公司數(shù)量再創(chuàng)新高，達到55家，交易類退市發(fā)揮主導作用，41家公司被二級市場出清。
2025年，多元化退市的特征更加明顯。在已經(jīng)官宣退市的30家上市公司中，重大違法退市10家（其中4家先行觸及其他退市類型）、交易類退市9家，財務類退市9家，規(guī)范類退市1家，主動退市5家。多元化的退市生態(tài)逐步形成。
嚴打“害群之馬”成主旋律，重大違法退市嚴抓重點
從今年的退市公司類型看，監(jiān)管層正在下大力氣清退問題企業(yè)。
截至8月8日，2025年初以來摘牌退市的上市公司已經(jīng)達到23家，如果將正在退市流程中的上市公司計算在內，則多達30家。并且，今年以來，退市公司不僅數(shù)量多，而且呈現(xiàn)兩大新特點。
特點一：重大違法退市數(shù)量大增，這與各大退市類型中，重大違法退市是證監(jiān)會嚴抓重點密切相關。
此次因涉嫌觸及重大違法退市而被深交所啟動退市程序的*ST高鴻，已經(jīng)是2025年初以來第十家因重大違法而進入強制退市程序的上市公司，此前被強制退市者還包括錦州港、卓朗科技、普利制藥、廣道數(shù)字、江蘇吳中等。此外，青島中程、紫天科技、九有股份、東方集團實際也觸及重大違法退市標準，但因先觸及其他退市類型而退市。
2014年退市制度改革首次明確重大違法退市概念，但之后5年僅3家公司因重大違法退市。2020年退市制度改革收緊重大違法退市指標，證券執(zhí)法查處力度開始升級，康得新、斯太爾等公司相繼因嚴重造假被摘牌。今年，10個造假退市的案例，凸顯了本輪改革嚴肅出清“害群之馬”的重點和決心。“不出則已，一擊必中”。
接下來，如若上市公司存在嚴重違法違規(guī)行為，強制退市也將隨之而至。
5家公司“主動離場”，中小投資者將獲得現(xiàn)金對價
多元化退市渠道逐步暢通，是2025年以來上市公司退市的另一大特點。
2025年1月1日至8月8日，已經(jīng)有5家上市公司主動退市，除了8月8日新官宣退市計劃的*ST天茂，還包括玉龍股份、中航產(chǎn)融、中國重工、海通證券。
細察五家上市公司主動退市原因：有的遠未觸及退市標準，基于戰(zhàn)略重組與結構調整等而換股吸收合并。
比如中國重工，其于2025年8月13日起連續(xù)停牌至終止上市，最后一個交易日為8月12日。原因則是被中國船舶工業(yè)股份有限公司換股吸收合并，合并后中國重工法人資格注銷。異議股東可行使現(xiàn)金選擇權（行權價4.03元/股），未行權股東所持股份將按比例轉換為中國船舶股票。
2025年3月4日終止上市的海通證券，退市原因與中國重工類似，其被國泰君安換股吸收合并，合并后的上市公司已于3月11日更名為國泰海通。
其他三家上市公司——*ST天茂、玉龍股份、中航產(chǎn)融主動退市原因則都是生產(chǎn)經(jīng)營面臨重大不確定性。
除了*ST天茂，玉龍股份與中航產(chǎn)融均已摘牌。
玉龍股份摘牌原因為經(jīng)營惡化、現(xiàn)金流枯竭、資產(chǎn)凍結，失去持續(xù)經(jīng)營能力。其于2025年3月宣布主動退市，僅僅2個月后即摘牌。
中航產(chǎn)融則是因“經(jīng)營面臨重大不確定性，可能對公司造成重大影響”而無法如期披露2024年年報及2025年一季報，最終選擇主動退市。
值得注意的是，上市公司主動退市時，需對中小股東進行現(xiàn)金補償（現(xiàn)金選擇權）。兩家吸收合并的上市公司都為異議股東提供了現(xiàn)金選擇權，三家召開股東大會決定主動退市的公司更是為全體中小股東提供了現(xiàn)金選擇權。比如，*ST天茂將現(xiàn)金選擇權定在了1.60元/股，玉龍股份為13.2元/股；吸收合并的中國重工給出兩種方案，4.03元/股的現(xiàn)金選擇權，或按比例轉換為中國船舶股票。因此，相較于強制退市，上市公司無論基于何種原因主動退市，都將更利于投資者利益保護。
正因如此，監(jiān)管層支持上市公司選擇主動退市。主動退市上市公司數(shù)量的增加，也是退市渠道多元化的重要體現(xiàn)。
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