南方財經(jīng)全媒體記者 林漢垚
在信托業(yè)回歸本源、深化轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時點，國家金融監(jiān)督管理總局于9月12日修訂發(fā)布《信托公司管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。
這是《辦法》自2007年實施，十八年來的首次全面修訂。在這一基礎(chǔ)性規(guī)章的修訂發(fā)布之際，《21世紀經(jīng)濟報道》記者（以下簡稱《21世紀》）第一時間專訪北京信托法學(xué)研究會副秘書長、北京航空航天大學(xué)法學(xué)院商法與網(wǎng)絡(luò)法教研室副主任張楊。
張楊指出，新《辦法》并非簡單文字修補，而是一場“全面、系統(tǒng)和深化的監(jiān)管升級”，其核心在于通過銜接《公司法》、整合監(jiān)管實踐、確立“回歸信托本源”制度，推動行業(yè)真正實現(xiàn)“為受益人的最大合法利益”服務(wù)的功能定位。
他強調(diào)，這些制度創(chuàng)新不僅回應(yīng)了行業(yè)風(fēng)險防控與治理難題，也為信托業(yè)長期規(guī)范發(fā)展提供了制度保障。
《21世紀》：如何整體評價新《辦法》？
張楊： 我認為新《辦法》的特點可以概括為三方面。
第一，銜接上位法，引入了與《公司法》《慈善法》相銜接的內(nèi)容；
第二，整合既有規(guī)范，把近年來監(jiān)管部門比較成熟的監(jiān)管經(jīng)驗上升為規(guī)章；
第三，確立新制度，把“去通道化”“回歸本源”監(jiān)管的最新理念制度化。
這不是對2007年版《信托公司管理辦法》的文字修補，而是一場全面、系統(tǒng)和深化的監(jiān)管升級。《辦法》作為我國實質(zhì)意義上“信托業(yè)法”的核心內(nèi)容，有利于引導(dǎo)信托公司未來高質(zhì)量規(guī)范發(fā)展。
《21世紀》：能否具體舉例說明新《辦法》如何“銜接其他法律”？ 哪些內(nèi)容又屬于“整合既有規(guī)范”？
張楊：允許信托公司可以按照章程規(guī)定，在審計委員會和監(jiān)事會（監(jiān)事）中自由選擇監(jiān)督機構(gòu)，正是落實新《公司法》第六十九條確立的監(jiān)督機構(gòu)選擇制。通過這種銜接，信托公司治理框架與公司法的最新改革保持一致。
整合既有規(guī)范最典型的是業(yè)務(wù)分類和受托人職責(zé)。比如，《辦法》第二十九條的信托業(yè)務(wù)分類，援引了2023年原銀保監(jiān)會的信托業(yè)務(wù)“三分類”；第三條關(guān)于受托人職責(zé)，則吸收了《信托公司受托責(zé)任盡職指引》的核心內(nèi)容。這說明過去依賴監(jiān)管文件的規(guī)則，正在逐步上升為統(tǒng)一規(guī)章。
《21世紀》：在機構(gòu)設(shè)立與變更章節(jié)，新《辦法》有哪些值得注意的地方？
張楊： 與之前的《辦法》修訂征求意見稿相比，新《辦法》將“任何經(jīng)營單位不得在其名稱中使用‘信托’字樣”改為“不得使用‘信托公司’字樣”。這一細微調(diào)整意義重大。
《信托法》第三條明確區(qū)分民事信托、營業(yè)信托和公益信托。其中，民事信托不是信托公司的專營業(yè)務(wù)，具有完全民事行為能力的自然人、法人均可作為民事信托的受托人。公益信托，包括慈善信托和其他公益信托，受托人為信托公司或慈善組織；信托公司雖然可以開展各類型信托業(yè)務(wù)，但其專營的業(yè)務(wù)應(yīng)限于營業(yè)信托。盡管我國目前并無其他經(jīng)營單位在名稱中使用“信托”字樣，但考慮到信托受托人還包括自然人和慈善組織，因此，將“征求意見稿”的不得使用“信托”字樣修改為正式版的不得使用“信托公司”字樣，是對《信托法》《慈善法》規(guī)定的精確落實。
《21世紀》：對異地部門的監(jiān)管有何新變化？
張楊： 這部分可以說是“新舊結(jié)合”。
在既有制度方面，2023年原銀保監(jiān)會已發(fā)布《關(guān)于規(guī)范信托公司異地部門有關(guān)事項的通知》，規(guī)定異地部門不得對外掛牌、要納入統(tǒng)一監(jiān)管，并建立信息共享機制。這些內(nèi)容在《辦法》第十二條中得到延續(xù)。
在新增內(nèi)容方面，《辦法》要求指定一名高級管理人員牽頭負責(zé)異地部門的合規(guī)與內(nèi)控。這是對現(xiàn)行制度的強化，有助于壓實管理層責(zé)任，避免異地部門成為風(fēng)險盲區(qū)。
《21世紀》：在公司治理章節(jié)有哪些新要求？
張楊： 新《辦法》第十條強化了股東責(zé)任的“章程化”，要求將股東管理、股東責(zé)任等寫入公司章程，有利于柔性地管控股東責(zé)任。同時細化股東義務(wù)，包括股東不得濫用權(quán)利、不得干預(yù)公司經(jīng)營、不得利益輸送等。這些規(guī)定在過去主要體現(xiàn)在原銀保監(jiān)會的部門規(guī)章中，例如《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》，而本次是第一次在信托公司規(guī)章中系統(tǒng)化確立。這些條款與《公司法（2023修訂）》第21條禁止濫用股東權(quán)利、第192條雙控人的“影子董事”條款形成呼應(yīng)，體現(xiàn)了信托監(jiān)管對公司法最新成果的吸收。
此外，第八條還新增了“具有健全的委托人和受益人保護機制”“建立了與業(yè)務(wù)經(jīng)營和監(jiān)管要求相適應(yīng)的信息科技架構(gòu)，具有支撐業(yè)務(wù)經(jīng)營的必要、安全且合規(guī)的信息系統(tǒng)，具備保障業(yè)務(wù)持續(xù)運營的技術(shù)與措施”，這些新增內(nèi)容，契合了信托公司的受托人職責(zé)，也有利于在信息科技時代切實保護消費者個人信息和信托公司的穩(wěn)定運營。
《21世紀》：黨建內(nèi)容被納入公司治理有怎樣的意義？
張楊： 這是銜接公司法與金融治理實踐的體現(xiàn)。第十四條強調(diào)“應(yīng)當堅持和加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，深化黨建與公司治理有機融合”，這與2023年修訂的《公司法》第十八條呼應(yīng)。2025年“征求意見稿”曾區(qū)分“國有信托公司”和“民營信托公司”，但正式稿刪除了這種差異化表述，使條文更簡潔，避免“國有”“國營”“控股與參股”“民營”這些詞匯可能存在的概念交叉，更有利于在不同資本結(jié)構(gòu)的信托公司中探索適合自身的黨建模式。
《21世紀》：注意到，近期有上千家上市公司取消監(jiān)事會，諸多銀行、保險等金融機構(gòu)也取消了監(jiān)事會。而新《辦法》規(guī)定信托公司應(yīng)當建立包括股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層在內(nèi)的公司治理架構(gòu)，但同時也明確在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。信托公司這種內(nèi)部監(jiān)督架構(gòu)的“選擇制”如何理解？
張楊： 與中國證監(jiān)會強制要求存量上市公司和新上市公司用審計委員會替代監(jiān)事會的做法不同的是，《辦法》第十四條允許信托公司可以按照章程規(guī)定，在審計委員會和監(jiān)事會（監(jiān)事）中自由選擇監(jiān)督機構(gòu)。這是新《公司法》第六十九條監(jiān)督機構(gòu)“選擇制”的延伸，也是金融監(jiān)管總局2025年第4號令相關(guān)內(nèi)容的重申。但值得注意的是，雖然允許選擇，但很多信托公司在金融監(jiān)管總局2025年第4號令發(fā)布后，開始轉(zhuǎn)向用董事會下設(shè)的審計委員會替代監(jiān)事會，而審計委員會作為董事會的內(nèi)設(shè)機構(gòu)，其如何有效監(jiān)督董事會本身，仍有待進一步探索。
《21世紀》：從“業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營規(guī)則”章節(jié)來看，信托公司在業(yè)務(wù)定位上有哪些重大變化？
張楊： 最大的亮點是明確“回歸本源”。《辦法》第三條提出“立足受托人定位”“為受益人的最大合法利益處理信托事務(wù)”，并強調(diào)運用信托機制的“財產(chǎn)獨立、風(fēng)險隔離”功能。這既承接了《信托公司受托責(zé)任盡職指引》的精神，也把近年來監(jiān)管層“回歸信托本源”的理念固化為制度要求。
與2007年版相比，這是新增的理念表達，把“受益人的最大合法利益”確定為信托公司履行受托職責(zé)的首要目標。
《21世紀》：還有哪些條款值得行業(yè)特別關(guān)注？
張楊： 主要有四個方面。
第一是信托文化建設(shè)：第五條提出“誠實守信、以義取利、穩(wěn)健審慎、守正創(chuàng)新、依法合規(guī)”，這是金融監(jiān)管總局近一兩年的新理念，在今年的《關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動信托業(yè)、高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《金融機構(gòu)產(chǎn)品適當性管理辦法》也有相同表達。
第二是合規(guī)與內(nèi)部控制：第四章規(guī)定董事會對合規(guī)負最終責(zé)任，設(shè)立首席合規(guī)官。這些內(nèi)容早在《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法》中已有，但這是首次在信托業(yè)規(guī)章中確立，有利于加強信托公司合規(guī)管理。
第三是信托財產(chǎn)登記：結(jié)合近期最新的監(jiān)管實踐，明確了信托財產(chǎn)登記的標注方法、信托登記機構(gòu)與財產(chǎn)登記管理部門的信息共享機制，這一規(guī)定進一步固定了近期探索的成果，未來期待由國家金融監(jiān)管總局、中國人民銀行、自然資源部、國家市場監(jiān)督管理總局、證監(jiān)會等部門聯(lián)合制定更為完善的信托財產(chǎn)登記制度。
第四是風(fēng)險處置與退出機制。
第七章系統(tǒng)規(guī)定了集中規(guī)定了恢復(fù)與處置計劃、接管、解散、破產(chǎn)清算，回應(yīng)了近年來部分信托公司風(fēng)險事件，為信托公司風(fēng)險處置和退出提供了明確指引。
《21世紀》：對信托業(yè)來說，新《辦法》出臺有哪些意義？
張楊： 新《辦法》至少有三方面意義：
第一，確立了以“受益人的最大合法利益”為核心目標的受托人職責(zé)，梳理信托公司業(yè)務(wù)范圍，推動信托回歸本源；
第二，強化治理與風(fēng)險防控，把股東責(zé)任、合規(guī)機制、監(jiān)督制度等納入統(tǒng)一規(guī)章，回應(yīng)了行業(yè)過去的突出問題；
第三，通過財產(chǎn)登記、退出機制、監(jiān)督機構(gòu)選擇等制度設(shè)計，為信托業(yè)提供了長期發(fā)展的制度保障。 整體而言，這次修訂既有對上位法的銜接，也有對既有監(jiān)管實踐的整合，更有真正的制度創(chuàng)新，貫徹了“健全金融監(jiān)管體系”“守住系統(tǒng)性金融風(fēng)險底線”的精神，有助于引導(dǎo)信托行業(yè)邁向更加健康、規(guī)范和可持續(xù)的發(fā)展。
本文鏈接：21專訪｜張楊：《信托公司管理辦法》全面革新 回歸信托本源http://www.sq15.cn/show-3-154783-0.html
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