南方財經全媒體記者 孫詩卉
隨著新公司法的落地，傳統“三會一層”架構正被更精簡高效的治理模式取代。
7月30日，中國太保發布第十屆董事會第十五次會議決議公告，宣布審議并通過了不再設立監事會相關事項的議案。而在之前，已有四家保險公司宣布不再設立監事會。7月2日，大家保險集團發布公告，不再設立監事會，監事會各監事已辭任；6月23日，泰康保險發布公告，公司不再設立監事會，第三屆監事會各監事自動離任；更早之前，中國人保、日本財險也已經相繼宣布撤銷監事會。
監事會逐步退出歷史舞臺
2024年7月1日，新修訂的公司法正式實施。新公司法指出，國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規定的監事會職權的，不設監事會或者監事；有限責任公司和股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。
為貫徹落實公司法，做好監管制度銜接，2024年12月，金融監管總局印發《關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》，明確金融機構（包括銀行業金融機構、保險業金融機構、金融控股公司）可以按照公司章程規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監管制度規定的監事會職權，不設監事會或者監事。
今年以來，已有多家金融機構宣布撤銷監事會。其中五大國有銀行在4月同步發布公告，宣布不再設立監事會，招商銀行、華夏銀行等股份行也相繼宣布撤銷監事會，其原有職能由董事會審計委員會承接。
對外經濟貿易大學創新與風險管理研究中心副主任龍格對21世紀經濟報道記者表示，取消監事會一方面是政策驅動（新公司法允許以董事會審計委員會替代監事會）；另一方面是企業出于成本與效率優化的考量，例如監事會取消后可以減少管理層級，同時節省監事薪酬等開支。此外，從以往監事會制度運行中存在的問題來看，監事會存在獨立性不足、信息獲取有限等問題，此番治理改革有望解決監督虛化問題。
值得注意的是，伴隨著監事會的逐步淡出，董事會審計委員會逐漸走向臺前。審計委員會是董事會下設的專門委員會，通常由獨立董事占多數，承擔審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和公司內部控制等職責。
業內認為，相比監事會，審計委員會制度使監督者更加接近決策中心，具有明顯的信息優勢。同時，借助于外部董事制度，提高了監督者的獨立性，可以有效制衡公司內部人的決策管理，實現監督。因此，審計委員會并不是獨立的外部監督，而是內嵌在公司經營管理決策中的監督，相較于監事會而言，具有更加便利的監督條件和制度優勢。
“董監高”責任敞口催生保險新需求
此外，新公司法對“董監高”的合規義務做出了一系列完善和加強。業內認為，新公司法大幅提升了董監高履職風險。例如，董事、高管因故意或重大過失造成第三人損害時，需與公司承擔連帶賠償責任，打破此前“公司先賠償再追償”的模式；在維護公司資本充足、公司清算等場景中，未履職均可能引發高額索賠。
且新公司法第193條首次以立法形式規定“公司可為董事因執行職務的賠償責任投保責任保險”，并要求董事會向股東會報告投保細節。
隨著董監高義務于責任范圍的擴大以及立法意圖的明確，越來越多的上市公司將“董責險”納入考量。
據統計，新公司法施行后，董責險市場規模顯著擴大。今年上半年，A股市場已有超過270家上市公司公告購買或擬購買董責險。平安產險數據顯示，2024年該公司收到A股上市公司董責險詢價近1000件，創歷史新高，同比增長24.1%。從市場整體情況來看，2024年當年已采購董責險的上市公司達1397家，同樣創歷史新高，董責險投保率達26%，較2023年提升5個百分點。
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