自今年5月起，ST路通新老股東圍繞控制權展開多輪博弈，公司董事會先后多次拒絕由公司股東提請、由公司監(jiān)事會投票通過的召開臨時股東大會議案，引起市場和監(jiān)管的廣泛關注。
7月21日晚，ST路通發(fā)布關注函回復公告，一場阻擋新實控人進入公司管理層的“鬧劇”終于迎來真相。董事會通過訴訟的手段，試圖向新股東繼續(xù)施壓，阻撓股東大會的召開。
為拒絕改組不惜信披違規(guī)
今年3月，知名投資人吳世春通過司法拍賣，以1.5億元成功競得ST路通7.44%的股份，相關股份于2025年5月3日完成過戶登記手續(xù)，吳世春一躍成為公司第一大股東。正當吳世春要通過臨時股東大會改組董事會時，卻遭到公司董事會阻撓。ST路通部分董事似乎通過掌握了信息披露途徑，選擇性進行信息披露。
6月8日，ST路通監(jiān)事會召開第五屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過相關股東提請監(jiān)事會召開臨時股東會罷免現任董事的議案，并決定于6月27日召開臨時股東大會。ST路通董事會拒絕披露相關監(jiān)事會決議及臨時股東大會通知。
6月20日，ST路通股東向董事會提請在2024年年度股東會上增加罷免現任董事提案。根據法律規(guī)定，臨時提案只要沒有違反相關規(guī)定，召集人不得拒絕將臨時提案提交股東會審議。但ST路通董事會不僅沒有將相關提案提交股東會審議，亦沒有履行未提交臨時提案表決的信息披露義務。
6月23日，監(jiān)管對ST路通采取責令改正措施并對相關人員采取出具警示函措施。警示函指出，上述事項違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條第一款規(guī)定。監(jiān)管決定對ST路通采取責令改正的行政監(jiān)管措施，對公司董事長、代行董秘職責的邱京衛(wèi)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。目前早已滿30日整改期，而整改結果卻不得而知。
ST路通的其他高管對董事長行為同樣頗有不滿，據公司內部人士透露，7月27日，ST路通監(jiān)事會召開了第五屆第七次會議，審議通過了《關于監(jiān)事會對董事長邱京衛(wèi)提起訴訟的議案》。但也許是之前未履行信息披露義務產生的違規(guī)成本過低，ST路通至今仍拒絕披露相關決議。
過度解讀規(guī)章與政策
ST路通董事會的行為受到了監(jiān)管關注，6月23日、6月28日、7月13日，深交所三次向ST路通發(fā)來關注函，要求公司董事會和監(jiān)事會說明事件具體情況、說明董事會是否存在不當限制股東權利等情形。
在6月27日的問詢函回復公告中，ST路通董事會提出辯解，股東吳世春曾與多位股東簽訂《股權轉讓協(xié)議》和《表決權委托協(xié)議》，在股東提議改選董事會時，以上協(xié)議轉讓履行及終止情況不明。
值得注意的是，早在6月4日，ST路通召開第五屆董事會第十一次會議，審議未通過《關于股東提議召開臨時股東大會的議案》，公告載明內容未對表決權委托事宜是否終止提出疑問。
事實上，雖然吳世春與股份轉讓方于5月7日簽署《股份轉讓協(xié)議》和《表決權委托協(xié)議》，但因兩份協(xié)議未能滿足現行監(jiān)管政策要求，相關協(xié)議無法執(zhí)行而自動終止，不再具有法律效力，且各方已簽署終止協(xié)議。
此外，在7月11日的問詢函回復公告中，ST路通董事會還提出，公司監(jiān)事會所選的臨時股東大會地點不屬于公司住所地或公司章程規(guī)定的股東會會議地點。
這樣的反對的理由未免有些牽強。《公司法》第二十六條規(guī)定，公司股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。
ST路通監(jiān)事會對此回復：如在公司經營所在地召開股東大會，可能無法獲得董事會的配合，不利于實現《上市公司治理準則》要求的“為股東參加會議提供便利”，而新地點為公司注冊地，交通較為便利，便于股東參加會議。
股東何時能正常行使合法權利
ST路通已經先后經歷了三輪問詢，事件真相逐漸清晰，但臨時股東大會的召開似乎又遇到了新的障礙。
7月23日晚，ST路通發(fā)布公告，公司董事會指控吳世春及其他被告通過不當方式增持公司股份、試圖通過非法手段控制公司董事會；指控監(jiān)事會在媒體上披露公司信息，影響公司穩(wěn)定經營管理。ST路通董事會在合法合規(guī)性方面交鋒失敗，現在準備通過訴訟手段，拖延公司股東行使法定權力，阻擾改組董事會。
公開資料顯示，ST路通董事會在6月27日披露的《無錫路通視信網絡股份有限公司關于深圳證券交易所關注函的回復公告》中已明確說明：2025年5月10日，公司收到吳世春提供的《詳式權益變動報告書》《股份轉讓協(xié)議》《表決權委托協(xié)議》等文件；因相關交易文件不符合監(jiān)管規(guī)則要求，上述文件未能披露。“上市公司已收到相關信息披露文件，已知悉并非吳世春不履行相應義務，反而是吳世春已積極履行權益變動信息披露義務，只是因文件不符合監(jiān)管規(guī)則要求，未能披露，權益變動實際已無法履行，吳世春不能也無需就此事再履行信息披露義務。但ST路通董事會轉身便以權益變動未進行信息披露提起訴訟，無疑是自相矛盾。”有法律界人士在接受采訪時表示。
而監(jiān)事會是公司內設機構，其職能包括監(jiān)督檢查公司董事會和經理等管理人員執(zhí)行職務時是否存在違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為。ST路通董事會相關人員的行為無疑觸犯了相關法規(guī)，監(jiān)事會有權對其監(jiān)督檢查。
此案律師及ST路通監(jiān)事會在回復公告中表示：吳世春、顧紀明、尹冠民提請召開臨時股東大會審議相關議案屬于正常依法行使公司法及公司章程賦予股東的合法權利，行使股東權利均依托于上述股東各自合法持有ST路通的股份。
有投資者表示，監(jiān)管機構連續(xù)出具的三份關注函至今未能形成有效結論，此舉已偏離正常程序。相信監(jiān)管機構會給予正確指導，不會辜負市場參與者的合理期待。
讓我們靜待ST路通臨時股東大會召開。
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