來(lái)源丨時(shí)代商業(yè)研究院
作者丨陸爍宜
編輯丨鄭琳
北交所官網(wǎng)顯示，10月10日，蘅東光通訊技術(shù)（深圳）股份有限公司（下稱“蘅東光”）提交注冊(cè)，該公司IPO申請(qǐng)于2024年12月30日獲受理，并于今年9月25日過(guò)會(huì)。
招股書(shū)（注冊(cè)稿）顯示，蘅東光主營(yíng)光通信領(lǐng)域無(wú)源光器件產(chǎn)品的研發(fā)、制造與銷售，此次IPO擬募資4.94億元，用于桂林制造基地?cái)U(kuò)建（三期）項(xiàng)目（下稱“桂林項(xiàng)目”）、越南生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目（下稱“越南項(xiàng)目”）等多個(gè)項(xiàng)目。
時(shí)代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，跟申報(bào)時(shí)相比，蘅東光的募資額縮水了24%，其中，越南項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)的必要性遭問(wèn)詢后，蘅東光將該項(xiàng)目的募資額下調(diào)超六成。
信披方面，蘅東光對(duì)關(guān)聯(lián)交易的披露存在疑點(diǎn)。另外，此前容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“容誠(chéng)所”）為蘅東光出具的審計(jì)報(bào)告中還存在數(shù)據(jù)出錯(cuò)的情況，而容誠(chéng)所也是蘅東光此次IPO的審計(jì)機(jī)構(gòu)，其信披質(zhì)量和作為中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量值得關(guān)注。
在IPO前夕，蘅東光還與多家投資機(jī)構(gòu)簽署對(duì)賭協(xié)議，盡管在其IPO申請(qǐng)獲受理后，相關(guān)對(duì)賭協(xié)議已被中止，不過(guò)在成功上市之前，該公司可能仍背負(fù)著對(duì)賭壓力。
8月6日、10月21日，就公司募投產(chǎn)能消化能力、信披合規(guī)性等問(wèn)題，時(shí)代商業(yè)研究院向蘅東光發(fā)郵件并致電詢問(wèn)。但截至發(fā)稿，對(duì)方仍未回復(fù)。
關(guān)聯(lián)方認(rèn)定存疑，申報(bào)IPO前出具的審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)出錯(cuò)
招股書(shū)顯示，2022年，深圳華添達(dá)信息技術(shù)有限公司（下稱“華添達(dá)”）是蘅東光的第三大供應(yīng)商，蘅東光對(duì)其采購(gòu)額為1959.89萬(wàn)元，占采購(gòu)總額的比例為7.27%。第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，2023年蘅東光對(duì)華添達(dá)的采購(gòu)額為264.37萬(wàn)元。
另外，報(bào)告期（2022—2025年上半年）各期，蘅東光還與光彩芯辰（浙江）科技有限公司（下稱“光彩芯辰”）同時(shí)存在采購(gòu)和銷售交易。
需注意的是，2023年5月，華添達(dá)與蘅東光聯(lián)合成立了深圳蘅添達(dá)信息技術(shù)有限公司（下稱“蘅添達(dá)”），其中，蘅東光持股55.02%，華添達(dá)持股44.98%。
2023年7月，蘅東光又與彩芯辰光電子科技（上海）有限公司（下稱“彩芯辰光”）聯(lián)合成立蘅彩科技（上海）有限公司（下稱“蘅彩科技”）。其中，彩芯辰光是光彩芯辰的全資子公司。
根據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，關(guān)聯(lián)方包括“中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織”。
根據(jù)“實(shí)質(zhì)重于形式的原則”，蘅東光因?yàn)榉謩e與華添達(dá)、光彩芯辰的全資子公司彩芯辰光共同投資的行為而產(chǎn)生較為緊密的利益聯(lián)系，可能造成利益傾斜。不過(guò)，蘅東光并未在招股書(shū)中將華添達(dá)、光彩芯辰列為關(guān)聯(lián)方。
然而，報(bào)告期各期，蘅東光對(duì)光彩芯辰的銷售毛利率明顯低于對(duì)其他客戶的銷售毛利率。第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，報(bào)告期各期，蘅東光對(duì)光彩芯辰的銷售毛利率分別為-50.18%、-43.30%、5.36%、-3.46%；同期，其對(duì)其他客戶銷售同類產(chǎn)品的毛利率分別為10.75%、10.40%、15.69%、18.24%。
對(duì)此，蘅東光在第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件中稱，其對(duì)光彩芯辰銷售多光纖并行無(wú)源內(nèi)連光器件的毛利率低于其他客戶，主要是因?yàn)榫唧w的產(chǎn)品型號(hào)、規(guī)格參數(shù)要求、使用場(chǎng)景等有所不同，毛利率存在一定差異具備合理性。
除了對(duì)關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定問(wèn)題，此前蘅東光披露的審計(jì)報(bào)告也存在問(wèn)題。
申報(bào)IPO前夕，2024年11月27日，彼時(shí)新三板掛牌的蘅東光發(fā)布了多份公告，其中的2021年度審計(jì)報(bào)告顯示，2017年10月20日，蘅東光進(jìn)行工商信息變更備案。本次變更后，蘅東光的股權(quán)結(jié)構(gòu)分別為銳發(fā)貿(mào)易有限公司（下稱“銳發(fā)貿(mào)易”）出資58.43%、深圳銳創(chuàng)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“銳創(chuàng)實(shí)業(yè)”）出資25.52%、深圳市蕾果管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）出資4.05%，三名股東的合計(jì)出資比例為100%。
實(shí)際上，根據(jù)蘅東光披露的數(shù)據(jù)測(cè)算，上述三名股東合計(jì)出資的比例應(yīng)為88%，與100%的出資比例對(duì)不上。該審計(jì)報(bào)告由容誠(chéng)所出具，而容誠(chéng)所也是蘅東光此次IPO的中介機(jī)構(gòu)。
需注意的是，今年9月26日，廈門(mén)證監(jiān)局官網(wǎng)發(fā)布的《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廈門(mén)監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)〔2025〕9號(hào)》顯示，由于容誠(chéng)所為紅相股份（300427.SZ）提供年報(bào)審計(jì)服務(wù)，其出具的2019—2021年度審計(jì)報(bào)告存在虛假記載，因此對(duì)容誠(chéng)所責(zé)令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入并處以罰款。
外資控股超六成，IPO前夕簽署對(duì)賭協(xié)議
從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，蘅東光由外資控股。
招股書(shū)顯示，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日（2025年9月17日），銳發(fā)貿(mào)易直接持有蘅東光44.76%的股份，通過(guò)其全資子公司銳創(chuàng)實(shí)業(yè)間接持有該公司20.51%的股份，合計(jì)持有其65.27%的股份，是蘅東光的控股股東。
而陳建偉及其外甥女林婷婷分別持有銳發(fā)貿(mào)易70%、30%的股權(quán)，即陳建偉合計(jì)控制蘅東光65.27%的表決權(quán)，是該公司的實(shí)控人。
其中，銳發(fā)貿(mào)易為蘅東光的注冊(cè)在中國(guó)香港的外資股東，而蘅東光的實(shí)控人兼董事長(zhǎng)陳建偉為中國(guó)香港籍，擁有美國(guó)永久居留權(quán)；林婷婷同為中國(guó)香港籍，現(xiàn)任蘅東光的董事。在第一輪問(wèn)詢中，北交所要求蘅東光說(shuō)明公司業(yè)務(wù)是否符合外商投資相關(guān)監(jiān)管要求，控股股東、實(shí)際控制人的相關(guān)投資行為是否符合有關(guān)法律法規(guī)的要求。
除了銳發(fā)貿(mào)易，蘅東光的股東陣營(yíng)里，還有深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（下稱“深創(chuàng)投”）、深圳市福田紅土股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“紅土投資”）等機(jī)構(gòu)的身影，并且多家機(jī)構(gòu)已與蘅東光簽署了對(duì)賭協(xié)議。
招股書(shū)顯示，在蘅東光IPO申請(qǐng)獲受理前一個(gè)月，即2024年11月，該公司與投資機(jī)構(gòu)珠海招證冠智新能源產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、贛州鯤鵬一創(chuàng)數(shù)智創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定控股股東銳發(fā)貿(mào)易、股東銳創(chuàng)實(shí)業(yè)存在股權(quán)回購(gòu)義務(wù)，該回購(gòu)義務(wù)自公司向證券交易所提交的首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申請(qǐng)文件被受理之日中止執(zhí)行；公司上市申請(qǐng)未獲得核準(zhǔn)通過(guò)、撤回申請(qǐng)或任何其他原因?qū)е鹿疚赐瓿缮鲜械模笆霰恢兄箞?zhí)行的權(quán)利即刻恢復(fù)效力。
此外，蘅東光與深創(chuàng)投、紅土投資等投資機(jī)構(gòu)也存在類似的約定。因此，該公司在招股書(shū)中表示，根據(jù)對(duì)賭條款的約定，公司實(shí)控人陳建偉及控股股東銳發(fā)貿(mào)易、股東銳創(chuàng)實(shí)業(yè)存在被投資機(jī)構(gòu)要求履行股權(quán)回購(gòu)對(duì)賭義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)對(duì)相關(guān)義務(wù)主體任職資格以及其他公司治理、經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)產(chǎn)生一定的不利影響。
募資額縮水24%，產(chǎn)能利用率下降仍欲擴(kuò)產(chǎn)
在上會(huì)前，蘅東光曾將此次IPO的募資額大幅下調(diào)。
招股書(shū)（申報(bào)稿）顯示，此次IPO，蘅東光擬募資6.51億元，其中桂林項(xiàng)目、越南項(xiàng)目、總部光學(xué)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額分別為2.10億元、2.58億元、1.14億元、0.70億元。
而招股書(shū)（上會(huì)稿）顯示，此次IPO，蘅東光擬募資4.94億元，跟申報(bào)時(shí)相比縮水24.22%。其中，越南項(xiàng)目的募資額從2.58億元下調(diào)至1.00億元，縮水61.21%，其他項(xiàng)目的募投金額維持不變。
在第三輪問(wèn)詢中，北交所曾重點(diǎn)圍繞蘅東光的越南項(xiàng)目問(wèn)詢其必要性及可行性。而在北交所問(wèn)詢之后，蘅東光大幅下調(diào)該項(xiàng)目的募資額。
第三輪問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，蘅東光原計(jì)劃使用2.58億元募集資金用于越南項(xiàng)目，根據(jù)公司實(shí)際發(fā)展情況及未來(lái)規(guī)劃，經(jīng)審慎考慮，其于2025年9月10日召開(kāi)第一屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議通過(guò)相關(guān)議案，決議調(diào)減“越南生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目”使用募集資金規(guī)模，由2.58億元調(diào)減至1億元，其余募集資金投資項(xiàng)目情況不變。若本次發(fā)行的募集資金凈額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）不能滿足上述項(xiàng)目的資金需求，公司將通過(guò)銀行借款等方式自籌解決。
越南項(xiàng)目的募資額下調(diào)后，桂林項(xiàng)目成為蘅東光此次IPO募資額最大的項(xiàng)目。招股書(shū)顯示，桂林項(xiàng)目實(shí)施后，有助于滿足公司高密度、高可靠性、高價(jià)值等高端無(wú)源光器件產(chǎn)品需求，提升公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大公司規(guī)模，進(jìn)一步提升公司行業(yè)地位。
而招股書(shū)顯示，報(bào)告期各期，蘅東光無(wú)源內(nèi)連光器件產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率分別為77.07%、94.06%、82.21%、73.33%，產(chǎn)銷率分別為85.08%、100.57%、69.98%、86.92%。
在產(chǎn)能利用率整體下降的情況下仍欲募資擴(kuò)產(chǎn)，新增產(chǎn)能如何消化？
第一輪問(wèn)詢回復(fù)文件顯示，2021—2024年，蘅東光的銷售收入復(fù)合增長(zhǎng)率為49.07%，遠(yuǎn)高于募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后銷售收入需實(shí)現(xiàn)的收入復(fù)合增長(zhǎng)率（預(yù)計(jì)）21.41%，公司募投項(xiàng)目投產(chǎn)后產(chǎn)能消化具有歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)支撐。此外，根據(jù)2024年市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu)LightCounting預(yù)測(cè)，其以太網(wǎng)光模塊產(chǎn)品的銷售額在2024年增長(zhǎng)70%，2025年預(yù)計(jì)增長(zhǎng)40%以上，2026—2027年仍將會(huì)持續(xù)兩位數(shù)的增幅。蘅東光所處的光通信行業(yè)市場(chǎng)空間廣闊，增速較高，產(chǎn)能消化具備客觀條件。
針對(duì)蘅東光的后續(xù)上市進(jìn)展、產(chǎn)能消化等情況，時(shí)代商業(yè)研究院將繼續(xù)保持關(guān)注。
（全文3411字）
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