南方財經全媒體記者 林漢垚
信托行業監管體系不斷完善，近日，國家金融監督管理總局發布《資產管理信托管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）向社會公開征求意見。
《辦法》共五章八十五條，明確了資產管理信托作為“基于信托法律關系的私募資產管理產品”的定位，強調“賣者盡責、買者自負；賣者失責、依法賠償”原則，嚴禁通道業務、資金池業務和剛性兌付，并從銷售、投資、風控、信息披露等環節提出全流程管理要求。
北京信托法學研究會會長、北京航空航天大學法學院教授任自力在接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，《辦法》通過破立并舉，推動信托業回歸本源，實現信托公司從“類信貸融資中介”向“真正資產管理機構”的轉型及信托業從規模擴張到質量發展的轉型。
夯實業務發展制度基礎
據了解，現行《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》（以下簡稱《集合資金信托辦法》）是規范信托公司資產管理業務的主要規章，2007年發布至今已實施18年。
在此期間，信托業發展突飛猛進。但同時，通道業務、資金池運作、剛性兌付等亂象也在逐漸積累風險。
隨著2018年資管新規落地，剛性兌付被打破，非標融資受限，信托公司賴以生存的傳統模式逐漸失效，行業轉型迫在眉睫。
2023年6月，《關于規范信托公司信托業務分類的通知》（以下簡稱“三分類新規”）進一步明確了資產管理信托、資產服務信托和公益慈善信托的邊界，要求信托公司回歸本源。
國家金融監督管理總局有關司局負責人答記者問表示，國家金融監管總局制定《辦法》，旨在進一步加強監管，防范風險，夯實資產管理信托業務健康發展的制度基礎。
任自力表示，與《集合資金信托辦法》相比，《辦法》最根本的突破和變化是全面強化了合格投資者標準、銷售行為、投資管理、風險控制和信息披露要求。
任自力解釋到，主要體現在五個方面，一是法律定位明確化，首次將資產管理信托納入“資管新規”框架下的私募資管產品范疇，與其他資管機構受統一規則約束。二是合格投資者標準的全面升級，提高了自然人投資者的投資門檻、強化了風險匹配要求，引入了機構投資者穿透要求。
三是銷售管理規范更嚴格。對銷售方式、銷售文件、銷售機構的管理與限制更加嚴格和明確。四是投資范圍標準化，嚴格控制投資集中度，限制非標投資（開放式產品非標債權占比≤50%），明確標品投資為主，終結“非標為王”時代。五是運作模式公募化，雖屬私募但需執行凈值披露、定期報告等公募化要求，顯著提升了透明度要求。
此外，《辦法》也與資管新規相關要求保持一致。
任自力表示，《辦法》與資管新規的對齊體現在徹底打破剛兌、消除多層嵌套、統一杠桿水平、引入獨立托管機制四個方面。
具體來看，《辦法》徹底打破剛兌，明確不承諾保本保收益，凈值反映真實風險。也消除多層嵌套，對嵌套產品實施穿透審查，防止結構復雜化。
同時，《辦法》統一杠桿水平，固定收益類、權益類產品杠桿分別限制在140%、200%以內，與證券期貨經營機構私募資管計劃標準一致。另外，還引入商業銀行獨立托管機制，建立資產風險隔離“防火墻”，落實資管新規“去杠桿、防風險”要求。
明確私募屬性
不僅在原則層面提出要求，《辦法》更在操作層面劃定了“硬邊界”，對資產管理信托的設立、銷售、投資、運營、信息披露等環節提出了系統而嚴格的要求。
在產品定位上，明確資產管理信托為私募產品，投資者人數不超過200人，且必須是合格投資者。自然人投資者需滿足“2年以上投資經歷+家庭金融凈資產不低于300萬元或金融資產不低于500萬元或近3年年均收入不低于40萬元”的硬性門檻。
在銷售管理方面，要求信托公司或代理銷售機構必須進行投資者風險承受能力評估，銷售產品風險等級不得高于投資者風險等級，并嚴禁任何形式的保本保收益承諾。銷售過程需錄音錄像，宣傳材料不得預測業績或使用模糊的業績比較基準。
投資管理是本次《辦法》的重點。《辦法》在資產管理信托投資方面提出有四點要求。
一是嚴格運用方式管理。信托公司運用信托財產，應當法律關系清晰，按照《辦法》規定的投資范圍，投資于真實、合法、有效的基礎資產。二是強化不同資產類別管理。區分證券期貨資產、非標準化資產、資產管理產品、關聯方資產等，針對性提出管理要求。
三是嚴格組合投資管理。明確單個信托產品投資同一資產的比例上限。四是加強投資合作機構管理。明確了投資合作機構的資質條件和管理要求。
在風險管理與信息披露上，要求信托公司建立全面風險管理體系，覆蓋信用、市場、流動性、操作等風險，并加強凈值管理。封閉式產品期限不得低于90天，開放式產品需匹配資產流動性與贖回需求。信息披露方面，須按季向投資者提供信托財產管理報告，并在發生重大風險事件時5個工作日內披露。
將重構業務模式與行業格局
《辦法》的出臺將對信托公司業務模式、收入結構及行業格局產生深遠影響。
首先在業務模式上，任自力表示，《辦法》將資產管理信托明確定位為“基于信托法律關系的私募資產管理產品”，這一定位標志著信托業務從“資金信托”向“資產管理產品”的轉型，從根本上扭轉了傳統信托“重融資、輕管理”的模式。
資產管理信托業務邏輯從“融資端驅動”轉向“投資端驅動”，過去信托以非標融資為主（如單一項目貸款），如今需通過標品組合配置獲取收益，這有助于推動信托業務從融資功能向投資功能的轉型；收入模式從“預期收益固定”轉向“凈值波動隨行就市”，這有助于倒逼信托公司提升投研能力，同時推動投資者增強風險自擔意識。
任自力解釋，傳統信托業務主要靠利差收入和通道費收入，信托公司通過設計結構化產品、利用杠桿和期限錯配獲取收益，新的定位下，信托公司必須以專業的投資管理能力為核心競爭力，通過為投資者創造真實價值來獲取收入。
信托公司的收入將從“通道費+利差”逐步轉向“管理費+業績報酬”，競爭加劇下，管理費率水平將顯著下降，基于標品業務管理費的超額業績分成將成為信托公司收入的重要補充。
此外，任自力指出，信托公司的盈利模式將多元化發展，行業的分化與洗牌將進一步加劇：頭部機構憑借投研與資源優勢搶占市場，頭部集中效應會愈發明顯；中小機構需聚焦細分領域突圍，缺乏主動管理能力的機構則可能面臨兼并重組或市場退出，未來行業集中度將進一步提升。
將資產管理信托明確定位為“基于信托法律關系的私募資產管理產品”也標志著信托公司與公募基金、券商資管等在資管賽道上進入了“同臺競技”時代。
在任自力看來，在未來統一的資管監管框架下，信托公司的核心競爭力并非單一能力維度，而是“信托制度獨特性+專業能力縱深”深度融合的綜合金融服務能力。這種能力主要包括品牌信譽、資產獲取能力、絕對收益投資能力三個方面，三者相互支撐、缺一不可，共同構成信托公司區別于其他資管機構（比如公募基金、券商資管）的差異化競爭壁壘。
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