來源|時代商業研究院
作者|彭元重
編輯|鄭琳
北交所官網顯示，10月24日，江蘇愛舍倫醫療科技集團股份有限公司（下稱“愛舍倫”）IPO成功過會，并于11月7日披露了上市委審議會議意見函的回復。
招股書顯示，愛舍倫主要從事一次性醫用耗材的研發、生產和銷售，通過ODM/OEM等方式為國際知名醫療器械品牌廠商提供相關產品。此次IPO，愛舍倫擬募資3億元全部用于擴產項目。
時代商業研究院注意到，2020年末，愛舍倫溢價收購了實控人親屬的資產組，收購完成后，上述資產組經營業績并未出現大幅增長，該親屬還于同期入股愛舍倫，成為第二大股東。
值得關注的是，2021—2024年及2025年上半年（下稱“報告期”），愛舍倫通過與中間商合作獲取客戶，并向中間商支付一定的銷售傭金。然而，在第一大中間商成立前、注銷后，愛舍倫竟均與其存在合作關系并向其支付傭金，相關交易和信披的真實性存疑。
10月29日、11月18日，就溢價收購、銷售傭金支付等相關問題，時代商業研究院向愛舍倫發送郵件并嘗試致電詢問。但截至發稿，該公司尚未回復相關問題。
關聯收購形成高額商譽，外甥入股成第二大股東
招股書顯示，截至2025年10月17日，張勇擔任愛舍倫董事長、總經理，合計控制公司88.69%的股權，為公司實際控制人，張勇外甥任濤擔任子公司江蘇旭禾醫療科技有限公司（下稱“江蘇旭禾”）執行董事兼總經理，同時為愛舍倫的第二大股東，持股占比為5.65%。
不難發現，愛舍倫股權高度集中，張勇與其外甥任濤合計控制了愛舍倫超94%的股權。
招股書顯示，2020年12月，為了解決同業競爭和規范關聯交易，愛舍倫收購張家港市志益醫材有限公司（下稱“張家港市志益”）及蘇州尤尼佳無紡布制品有限公司（下稱“蘇州尤尼佳”）的非口罩業務資產及承接相關勞動用工人員。
其中，此次收購前，張家港市志益由任濤及其父母持有100%的股權，蘇州尤尼佳由任濤及其配偶持有100%的股權，上述收購構成關聯交易。
招股書及首輪審核問詢函回復文件顯示，收購時張家港市志益和蘇州尤尼佳資產組的賬面價值為1140.36萬元，可辨認凈資產公允價值為1875.57萬元，收購對價為資產評估公司收益法評估的價值4182.73萬元，由此形成的商譽為2307.16萬元。
此外，在愛舍倫收購任濤家族控制的企業后，2020年12月30日，任濤還以5259.09萬元價格認購573.53萬元注冊資本成為愛舍倫的第二大股東，截至2025年10月17日，其對應持股比例為5.65%。
首輪審核問詢函回復文件顯示，2020年底，為承接上述收購而來的資產組，愛舍倫設立全資子公司江蘇旭禾，繼續經營資產組的相關業務。
收購完成后相關業務經營管理人仍為任濤，雖成功進入愛舍倫體系，但被收購資產組的經營業績并未出現較大的增長。
首輪審核問詢函回復顯示，2021—2024年，江蘇旭禾的凈利潤分別為453.82萬元、374.90萬元、417.90萬元、501.40萬元，而張家港市志益、蘇州尤尼佳相關資產組收購前（2019年）的合計營業利潤就已達594.34萬元。
銷售傭金與銷售額偏離，與第一大中間商交易真實性存疑
除了上述關聯收購，愛舍倫與中間商的合作關系同樣值得關注。
首輪審核問詢函回復文件顯示，為擴大收入，愛舍倫報告期內通過與中間商合作獲取客戶，并向中間商支付一定的銷售傭金。
報告期各期，愛舍倫通過中間商實現的銷售金額分別為4289.60萬元、1961.26萬元、2777.36萬元、2772.74萬元、1253.67萬元，同期向中間方支付的傭金金額分別為317.15萬元、172.78萬元、112.87萬元、186.79萬元、48.34萬元。
需要注意的是，如圖表1所示，愛舍倫通過中間商實現的銷售收入與傭金并不成正比，2021—2023年銷售傭金逐年下滑，2023年銷售收入多于2022年、2024年的情況下，支付的傭金卻相對較少。
對此，在首輪審核問詢函中，北交所要求愛舍倫說明收入穩定的背景下，銷售傭金持續下降的原因及合理性，并說明費用歸集是否完整。
在首輪審核問詢函回復文件中，愛舍倫稱主要系部分客戶經營不善、回款不及時、計算傭金時剔除運費所致。
報告期內，在愛舍倫所有的中間商中，城陽區懋功達咨詢服務部（個體工商戶）是其第一大中間商，愛舍倫合計支付其傭金金額最多，合計通過其形成的銷售收入也最多。
各版本首輪審核問詢函回復文件顯示，報告期各期，愛舍倫分別向其支付傭金67.73萬元、80.34萬元、84.39萬元、103.52萬元、30.46萬元，總計為366.44萬元；通過其實現銷售收入分別為1081.58萬元、1285.63萬元、1369.62萬元、1695.04萬元、681.62萬元，總計為6113.49萬元。
令人奇怪的是，國家企業信用信息公示系統顯示，城陽區懋功達咨詢服務部成立于2022年9月，經營一年多后于2023年12月就已注銷。
而根據愛舍倫披露的信息，愛舍倫在2021年、2024年、2025年上半年均與城陽區懋功達咨詢服務部存在合作，并向其支付了銷售傭金。
也就是說，愛舍倫在該中間商成立之前、注銷之后，均通過其實現了銷售收入，相關銷售收入的合理性與真實性存疑。
（全文1952字）
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