來源|時(shí)代商業(yè)研究院
作者|彭元重
編輯|鄭琳
背靠農(nóng)夫山泉（09633.HK）、香飄飄（603711.SH），食品標(biāo)簽行業(yè)跑出一個(gè)IPO。
2025年11月7日，蘇州江天包裝科技股份有限公司（下稱“江天科技”）提交注冊(cè)，擬登陸北交所，此次IPO募資將用于包裝印刷產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目和技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)。
時(shí)代商業(yè)研究院注意到，江天科技由國企改制而來，改制后長期由滕氏家族控制，其前身在歷史沿革中存在諸多未充分披露的關(guān)鍵細(xì)節(jié)，在改制后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中或存在潛在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。
首輪審核問詢函顯示，2022—2024年及2025年上半年（下稱“報(bào)告期”），江天科技第二大客戶實(shí)控人的配偶間接持有江天科技的股權(quán)，但初次申報(bào)時(shí)江天科技未比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，引發(fā)北交所問詢。
此外，江天科技披露的銷售數(shù)據(jù)與報(bào)告期內(nèi)的兩家大客戶公開披露的數(shù)據(jù)存在差異，其信披質(zhì)量值得關(guān)注。
11月11日、18日，就歷史沿革、信披差異等相關(guān)問題，時(shí)代商業(yè)研究院向江天科技發(fā)送郵件并嘗試致電詢問。但截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。
歷史沿革信披存疑點(diǎn)，實(shí)控人父親曾任主管部門領(lǐng)導(dǎo)
招股書顯示，江天科技主要從事標(biāo)簽印刷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，該公司主要產(chǎn)品包括薄膜類和紙張類的不干膠標(biāo)簽，廣泛應(yīng)用于飲料酒水、日化用品、食品保健品等日常消費(fèi)領(lǐng)域，主要終端客戶包括農(nóng)夫山泉、香飄飄等。
回顧江天科技的發(fā)展歷史，繞不開滕氏家族的身影。
江天科技股本演變情況確認(rèn)意見顯示，江天科技由國有企業(yè)改制而來，前身為蘇州江天包裝彩印有限公司（下稱“江天有限”），成立于1992年8月，彼時(shí)實(shí)際由吳江市地方工業(yè)總公司（下稱“吳江市工業(yè)公司”）持有100%的股權(quán)，上級(jí)主管單位為國營吳江市苗圃有限公司（下稱“國營吳江市苗圃”）。
2002年，江天有限啟動(dòng)改制，擬通過股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式由國有企業(yè)改制為民營企業(yè)，將江天有限100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳江市恒盛達(dá)紡織品有限公司（下稱“恒盛達(dá)”）。2002年12月，因恒盛達(dá)不滿足股權(quán)受讓條件，江天有限的改制受讓對(duì)象變更為內(nèi)部承包經(jīng)營人王金華（江天科技現(xiàn)實(shí)控人滕琪之母），即吳江市工業(yè)公司將江天有限100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王金華。
據(jù)江天科技股本演變情況公告，江天有限改制事項(xiàng)的主管部門包括吳江市農(nóng)林局。2004年6月，吳江市農(nóng)林局出具審核意見，確認(rèn)了江天有限截至2002年6月的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為411.47萬元，由吳江市工業(yè)公司以國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓為原則內(nèi)部全額轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營承包者王金華，江天有限由國有企業(yè)改制為民營公司。
據(jù)江天科技新三板問詢函回復(fù)文件顯示，2005年7月，鑒于王金華擬與其配偶滕士元共同持有江天有限股權(quán)，滕士元、王金華夫妻二人共同簽署了財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議書，約定江天有限的注冊(cè)資本為412.5萬元，滕士元占股52%，王金華占股48%。
在滕士元、王金華夫妻二人的接管之下，江天科技在消費(fèi)品牌標(biāo)簽領(lǐng)域逐漸嶄露頭角。
據(jù)江天科技新三板問詢函回復(fù)文件顯示，2014年7月，滕士元、王金華因年齡和精力問題不再參與公司經(jīng)營，將公司交由女兒滕琪及女婿黃延國接棒，并辭去相關(guān)職務(wù)。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，招股書顯示，江天科技目前仍是一家典型的“夫妻店”，第一、第二大股東分別為滕琪、黃延國，合計(jì)控制88.70%的表決權(quán)，系江天科技實(shí)際控制人。
需要注意的細(xì)節(jié)是，滕士元曾在江天有限的主管單位及主管部門擔(dān)任要職。
據(jù)2014年天馬精化（002453.SZ）與蘇州神元生物科技股份有限公司（滕士元實(shí)控企業(yè)，下稱“神元生物”）的一份增資公告及天眼查顯示，1975—2004年，滕士元在國營吳江市苗圃歷任部門負(fù)責(zé)人、副場(chǎng)長、場(chǎng)長；2001年起任吳江市農(nóng)林局副局長兼國營吳江市苗圃場(chǎng)長。
2005年，我國《公務(wù)員法》頒布，明確規(guī)定公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職。
而據(jù)蘇州神元公開轉(zhuǎn)讓說明書，1992年7月至2014年12月，滕士元?dú)v任江天有限董事長兼總經(jīng)理、監(jiān)事。
結(jié)合滕士元的職務(wù)身份，其長期擔(dān)任江天有限高管，且在江天有限改制后不久成為實(shí)控人，是否符合公務(wù)員離職后的任職限制規(guī)定，上述疑問還有待江天科技解答。
未比照關(guān)聯(lián)交易披露遭問詢，交易數(shù)據(jù)多處信披存差異
滕氏家族作為第一、第二大股東牢牢掌握控制權(quán)的同時(shí)，江天科技的第三大股東同樣“沾親帶友”。
招股書顯示，江天科技第三大股東為蘇州市標(biāo)創(chuàng)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“標(biāo)創(chuàng)咨詢”），其持有江天科技6.31%的股權(quán)。首輪審核問詢函回復(fù)顯示，標(biāo)創(chuàng)咨詢由包括江天科技實(shí)控人親屬、前員工及客戶、供應(yīng)商相關(guān)人員在內(nèi)的16人于2020年12月成立，當(dāng)月便入股江天科技。
其中，在客戶方面，江天科技報(bào)告期內(nèi)第二大客戶新天力科技股份有限公司（下稱“新天力”）實(shí)控人的配偶，就持有標(biāo)創(chuàng)咨詢6.25%的股權(quán)。
江天科技招股書顯示，報(bào)告期各期，江天科技向新天力銷售商品金額分別為3349.97萬元、4166.52萬元、4941.22萬元、3247.83萬元，銷售占比在8%～10%之間，新天力均為江天科技第二大客戶。新天力是香飄飄長期合作的第三方容器生產(chǎn)商，向江天科技采購標(biāo)簽產(chǎn)品主要為了滿足香飄飄的業(yè)務(wù)需求。
然而，在江天科技首次申報(bào)IPO時(shí)，卻未將其與新天力的交易比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，引發(fā)北交所關(guān)注。
江天科技認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，新天力不構(gòu)成公司的法定關(guān)聯(lián)方，故在首次申報(bào)時(shí)未將與新天力的交易比照關(guān)聯(lián)交易披露。在北交所提出問詢后，基于謹(jǐn)慎性考慮，江天科技才將該等人員相關(guān)主體與新天力的交易比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
值得一提的是，新天力目前也正在沖刺北交所IPO，在新天力招股書中，新天力則將與江天科技的相關(guān)交易比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
需要注意的是，報(bào)告期各期，在江天科技、新天力披露的相關(guān)交易數(shù)據(jù)中，雙方在購銷金額、往來余額方面均存在一定程度的差異。
對(duì)此，在首輪審核問詢函中，北交所要求江天科技說明與新天力信息披露存在差異的原因及合理性。
江天科技回復(fù)稱，銷售金額與采購金額差異主要系暫估計(jì)算差異所致，交易金額差異較小，對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)不存在重大影響；而往來余額差異原因主要系暫估的增值稅額差異，公司暫估確認(rèn)應(yīng)收款項(xiàng)時(shí)包含增值稅額，新天力暫估應(yīng)付款項(xiàng)時(shí)不包含增值稅額，導(dǎo)致產(chǎn)生相應(yīng)的增值稅額差異。
此外，江天科技與報(bào)告期內(nèi)的另一大客戶嘉亨家化（300955.SZ）同樣存在購銷金額無法匹配的情況。
招股書顯示，2022—2023年，嘉亨家化分別為江天科技第三、第五大客戶，銷售金額分別為2215.17萬元、1527.65萬元。
但據(jù)嘉亨家化2022年年報(bào)，嘉亨家化對(duì)未具名的第二大、第三大供應(yīng)商的采購金額分別為2228.58萬元、1644.04萬元，與江天科技披露的銷售數(shù)據(jù)存在13.41萬元、571.13萬元的差額。
嘉亨家化2023年年報(bào)顯示，嘉亨家化對(duì)未具名的第三大、第四大供應(yīng)商的采購金額分別為1572.54萬元、1233.57萬元，與江天科技披露的銷售數(shù)據(jù)存在44.89萬元、294.08萬元的差額。
對(duì)于上述差異，時(shí)代商業(yè)研究院向江天科技發(fā)送郵件并嘗試致電詢問。但截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。
（全文2847字）
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