21世紀經(jīng)濟報道 記者郭聰聰
國家金融監(jiān)督管理總局8月20日發(fā)布《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并向社會公開征求意見。這也是自2015年原銀監(jiān)會修訂《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》之后，對該類業(yè)務(wù)監(jiān)管框架進行的全面修訂。
《辦法》共三十三條，修訂重點涵蓋拓寬并購貸款適用范圍、設(shè)置差異化資質(zhì)要求、優(yōu)化貸款條件、強化償債能力評估等多個方面，旨在推動商業(yè)銀行優(yōu)化并購貸款服務(wù)，助力現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。
對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)中國金融學(xué)院銀行管理系主任宮迪教授對21世紀經(jīng)濟報道記者指出，本次發(fā)布的征求意見稿最明顯的轉(zhuǎn)變在于制度層級的提升——從2015年的《指引》升級為《管理辦法》，意味著文本從指導(dǎo)性文件轉(zhuǎn)變?yōu)楦邚娭菩院鸵?guī)范性的監(jiān)管規(guī)章，監(jiān)管操作性和約束力也進一步提高。
貸款期限與比例“雙松綁”
《辦法》首次明確區(qū)分了“控制型”與“參股型”并購貸款，并針對二者設(shè)置了不同的杠桿比例、期限和銀行準入標準。控制型并購貸款比例上限提高至70%，最長期限為10年；參股型并購貸款比例上限提高至60%，最長期限為7年，這一類分策略充分體現(xiàn)出監(jiān)管對不同類型并購交易風(fēng)險的差異化識別和管理思路。
《辦法》對控股型并購貸款期限和融資比例的“雙松綁”成為市場關(guān)注的焦點，貸款最長期限從此前的7年延長至10年，貸款占交易價款比例也從之前的60%提升至70%。
宮迪教授認為，這一調(diào)整尤其利好“金額大、整合難、周期長、戰(zhàn)略意義顯著的重大產(chǎn)業(yè)并購”。他提到，在新能源汽車、生物醫(yī)藥、芯片設(shè)計制造等技術(shù)和資本密集型行業(yè)，企業(yè)的研發(fā)周期和產(chǎn)業(yè)鏈整合周期往往超過7年，10年期限給了并購方更充裕的整合和培育時間，避免因現(xiàn)金流壓力而導(dǎo)致戰(zhàn)略動作變形。
從具體應(yīng)用場景來看，“雙松綁”政策的影響體現(xiàn)在三個維度：
其一，支持大型產(chǎn)業(yè)整合與戰(zhàn)略并購。此類交易往往涉及同行業(yè)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)的兼并，交易金額巨大且整合復(fù)雜，10年期貸款與70%的融資比例能有效緩解企業(yè)的資金壓力，更能推動大型交易的達成。
其二，助力跨境并購。跨境交易面臨文化、法律、政治等多重挑戰(zhàn)，整合難度遠高于境內(nèi)交易。10 年的貸款期限為企業(yè)應(yīng)對跨境整合中的不確定性提供了緩沖空間。
其三，匹配私募股權(quán)（PE）收購周期。PE基金的投資周期通常為 8-12 年，10年的貸款期限更好地匹配了其“收購—持有—退出”的全投資周期，避免了基金到期但貸款未還清的壓力。
降低融資門檻，科技領(lǐng)域并購活動有望率先受益
貸款比例上限提高至70%，被普遍認為將顯著激發(fā)并購市場活力。宮迪教授分析，這一調(diào)整最直接的影響是“大幅降低并購方的自有資金門檻”，讓更多企業(yè)具備參與并購的資格。
在傳統(tǒng)60%的融資比例限制下，企業(yè)需準備40%的自有資金，這對具有良好發(fā)展前景、穩(wěn)定現(xiàn)金流但賬面現(xiàn)金并不極其充裕的企業(yè)（例如許多科技類、成長型企業(yè)）造成了資金壓力。宮迪分析到，“原本40%的自有資金要求是企業(yè)開展并購的門檻，如今降至 30%，擴大了潛在買方群體的數(shù)量”。
對私募股權(quán)基金而言，這一政策的激勵效應(yīng)更為明顯。PE的核心商業(yè)模式是杠桿收購（LBO），通過使用債務(wù)杠桿來放大自有資金的回報率（ROE）。當杠桿從60%提升至70%，PE機構(gòu)只需用30%的自有資金就能撬動交易，資本回報率會被進一步大幅放大。“更高的潛在回報率會激勵更多PE基金參與競標，其出價能力和意愿也會更強，將增加交易流動性，顯著提升市場整體的流動性和活躍度。”宮迪補充道。
從行業(yè)影響來看，科技、高端制造、新能源等領(lǐng)域的并購活動有望率先受益。這些行業(yè)的企業(yè)往往需要通過并購獲取技術(shù)、專利或渠道資源，而《辦法》的調(diào)整為其提供了更靈活的融資支持，有助于加速產(chǎn)業(yè)整合與技術(shù)迭代。
強化風(fēng)控要求：銀行須提升實質(zhì)風(fēng)險判斷能力
在“松綁”融資條件的同時，《辦法》進一步強化了對商業(yè)銀行風(fēng)險識別與控制的要求，尤其強調(diào)對“跨界并購”和“高杠桿并購”的風(fēng)險管理，明確要求銀行對融資結(jié)構(gòu)及還款來源實施“穿透式”分析。
《辦法》明確要求“并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或者戰(zhàn)略協(xié)同性”，并規(guī)定銀行須審慎確定貸款比例，確保并購資金中含有合理比例的權(quán)益性資金，以防范高杠桿風(fēng)險。宮迪強調(diào)，高杠桿并購具有較高風(fēng)險，并購方償債現(xiàn)金流具有高度的脆弱性。他表示，“銀行需評估整個交易融資結(jié)構(gòu)的脆弱性，進行情景分析，考慮不利情形下應(yīng)對策略，并展開壓力測試，測試在這些情景下，企業(yè)的現(xiàn)金流是否還能覆蓋債務(wù)本息。”
同時，《辦法》要求在審核還款來源時，商業(yè)銀行不僅需評估財務(wù)指標，還應(yīng)綜合分析借款人的裝備技術(shù)能力、產(chǎn)品市場定位、行業(yè)特性等非財務(wù)因素。宮迪教授指出，這對銀行的行業(yè)認知能力提出了更高要求：“銀行不能僅局限于財務(wù)數(shù)據(jù)審核，還需具備對目標企業(yè)所在行業(yè)的深入認知，包括技術(shù)壁壘、競爭格局、成長驅(qū)動因素等。”
《辦法》的實施將對商業(yè)銀行的并購貸款業(yè)務(wù)格局產(chǎn)生影響。宮迪分析，國有大行、股份制銀行及頭部城商行風(fēng)控體系成熟，同時資本雄厚，擁有專業(yè)并購團隊和優(yōu)質(zhì)客戶資源，更能滿足復(fù)雜交易需求，將在并購貸款市場當中占據(jù)更大優(yōu)勢。擅長產(chǎn)業(yè)金融、深耕產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈金融的銀行也可憑借對特定行業(yè)的深度理解，形成差異化競爭力。相反，區(qū)域性中小銀行受限于資產(chǎn)規(guī)模、專業(yè)團隊及風(fēng)控能力，將面臨巨大挑戰(zhàn)。
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