21世紀經濟報道記者雷椰 北京報道
12月5日，中國證監會發布了《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿）。本次征求意見稿共8章74條。對公司治理、信息披露、并購重組、投資者保護、監管管理、法律責任等方面進行重點規定。標志著上市公司監管法規體系的進一步健全，旨在整體推動上市公司質量的提升。
圖源：中國證監會官網
值得注意的是，本次征求意見稿首次在行政法規層面，設專章將上市公司的治理作為規范重點。其重點包括：規范上市公司的章程和基本治理架構，明確上市公司的公司章程應當規定股東會以現場會議與網絡投票相結合的方式召開會議，并對公司實施重大資產重組、股權激勵或者員工持股計劃、分拆子公司獨立上市等多個事項作出決議。此外，專章還規范控股股東、實際控制人的行為；規范股東表決權委托、代持股份等行為。細化董事、高管的忠實勤勉義務。
除了公司治理，征求意見稿在并購重組方面也作出了細致規定。文件細化完善了《證券法》關于上市公司收購的規定，對收購的定義、收購人資格、權益變動披露標準等問題，做了明確。根據征求意見稿：通過取得股份或者投資關系、協議、其他安排等合法途徑，實際支配上市公司股份表決權達到百分之三十以上，或者獲得、鞏固對上市公司控制權的，構成上市公司收購（但國務院證券監督管理機構另有規定的除外）。
在完善規則的同時，本次征求意見稿也突出對違法行為的打擊力度。對于財務造假行為，本次征求意見稿進一步加大基礎制度供給：強化關聯交易監管，強調關聯交易的公允性，必要性和合規性，防范上市公司借此操縱利潤或者實施系統性造假。
為強化公司內部監督制約，文件規定了造假分紅、薪酬退回機制。征求意見稿明確：上市公司基于虛假的財務會計報告，向股東分配利潤或者向董事、高級管理人員支付薪酬、授予股權期權的，董事會應當收回負有責任的股東及其一致行動人獲得的超出部分利潤，以及董事、高級管理人員多領取的薪酬和多獲授的股權、期權等。
值得關注的是，針對投資者的保護，征求意見稿設立了“投資者保護”專章。其中明確，上市公司應當關注公司的投資價值，采取措施提升公司的盈利能力和投資者回報水平，促進公司的投資價值真實反映公司質量，不得操縱證券市場，編造、傳播虛假信息或者誤導性信息。并且，要求主動退市公司提供現金選擇權或者其他合法形式的異議股東保護措施，對公司股票終止上市交易后的轉讓或者交易作出安排。
本文鏈接：上市公司監管新規征求意見發布http://www.sq15.cn/show-3-160801-0.html
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