中新經(jīng)緯12月5日電 5日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《上市公司監(jiān)督管理條例(公開征求意見稿)》(以下簡稱《條例》)，這意味著我國將迎來首部專門的上市公司監(jiān)管行政法規(guī)。
在《條例》的說明中，證監(jiān)會指出，近年來，上市公司規(guī)?？焖僭鲩L、結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化、質(zhì)量不斷提升，有力支持了資本市場和實體經(jīng)濟的健康發(fā)展，但和建設(shè)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系、實現(xiàn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展、加快建設(shè)更多世界一流企業(yè)的要求相比，還存在一些差距，部分上市公司仍存在治理機制不健全、信息披露不合規(guī)、董監(jiān)高不盡職、大股東行為不規(guī)范等問題。出臺《條例》是增強基礎(chǔ)法治供給、推動提高上市公司質(zhì)量的必然要求。
《條例》主要包括以下幾個方面內(nèi)容：
(一)明確上市公司監(jiān)管總體要求。規(guī)定鼓勵支持上市公司高質(zhì)量發(fā)展的總體導(dǎo)向和上市公司及其董事、高級管理人員，控股股東、實際控制人的基本義務(wù)；規(guī)定國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督管理職責(zé)和證券交易所、上市公司協(xié)會等機構(gòu)的自律管理職能；規(guī)定上市公司監(jiān)管協(xié)調(diào)和信息共享機制以及省級人民政府和負有管理責(zé)任的部門支持上市公司發(fā)展、防范處置風(fēng)險的責(zé)任。
(二)完善公司治理要求。一是明確上市公司治理的基本架構(gòu)。對上市公司章程載明事項進行細化規(guī)定；規(guī)定公司股東會、董事會、審計委員會、獨立董事的職權(quán)和行使方式。二是規(guī)范董事和高級管理人員行為。明確董事、高級管理人員的任職資格，細化規(guī)定董事、高級管理人員的忠實勤勉義務(wù)及董事會秘書的職責(zé)，加強對董事、高級管理人員的激勵與約束。三是規(guī)范控股股東、實際控制人行為。細化控股股東、實際控制人的認定標(biāo)準(zhǔn)，嚴禁控股股東、實際控制人實施資金占用、違規(guī)擔(dān)保等損害上市公司利益的行為，嚴格規(guī)范同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易行為。四是保障和規(guī)范股東行使權(quán)利。禁止干預(yù)股東行使法定權(quán)利，規(guī)范表決權(quán)讓渡、放棄，以及大股東、特定股東減持等行為。
(三)強化信息披露監(jiān)管。一是防范打擊上市公司信息披露“財務(wù)造假”。要求上市公司財務(wù)會計報告真實準(zhǔn)確完整，建立健全內(nèi)部控制制度，保障信息披露真實。規(guī)定審計委員會對財務(wù)會計報告的事前審核、事后調(diào)查職責(zé)，強化內(nèi)部監(jiān)督制約。規(guī)定董事會追回造假多分配的利潤、多發(fā)的薪酬。禁止上市公司關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商、合作方以及為其提供服務(wù)的有關(guān)機構(gòu)等第三方配合造假。二是補充信息披露規(guī)范。明確控股股東、實際控制人及其他股東、交易相對方等配合上市公司履行信息披露的義務(wù)和責(zé)任；明確國家秘密、商業(yè)秘密等免于披露或者暫緩披露的依據(jù)和要求；平衡股東查閱賬簿的權(quán)利和上市公司公平披露原則之間的關(guān)系；細化列舉擅自變更募集資金用途的情形。
(四)規(guī)范并購重組行為。一是規(guī)范上市公司收購行為。進一步細化《證券法》關(guān)于收購的規(guī)定，明確收購的定義、收購人的資格、權(quán)益變動披露標(biāo)準(zhǔn)等，減少市場爭議、穩(wěn)定市場預(yù)期。二是規(guī)范重大資產(chǎn)重組行為。明確重大資產(chǎn)重組的定義、要求、程序以及監(jiān)管機制；規(guī)范上市公司分拆子公司獨立上市的行為。三是規(guī)范財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。規(guī)定財務(wù)顧問的聘請、職責(zé)和獨立性要求，發(fā)揮財務(wù)顧問在上市公司并購重組領(lǐng)域的“把關(guān)”作用。
(五)加強投資者保護。一方面規(guī)定上市公司關(guān)注投資價值的義務(wù)，以及現(xiàn)金分紅、股份回購的基本要求，增強投資者回報意識；另一方面明確破產(chǎn)重整行政監(jiān)管和人民法院的協(xié)調(diào)溝通機制，要求主動退市公司做好投資者保護安排，加強對退市風(fēng)險公司的監(jiān)管，防止上市公司規(guī)避退市、利用破產(chǎn)重整損害投資者利益。
(六)規(guī)定監(jiān)督管理和法律責(zé)任。規(guī)定對上市公司及相關(guān)主體的監(jiān)督檢查措施。規(guī)定對違法違規(guī)行為可以采取責(zé)令改正、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ共①徶亟M等監(jiān)管措施。對占用擔(dān)保、配合造假等行為設(shè)置專門罰則，加大對違法違規(guī)的打擊力度。(中新經(jīng)緯APP)
本文鏈接：證監(jiān)會征意見：上市公司董事會應(yīng)追回造假多分配的利潤http://www.sq15.cn/show-3-160882-0.html
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