來源|時代商業研究院
作者|彭元重
編輯|鄭琳
北交所官網顯示，2025年11月28日，昆山海菲曼科技集團股份有限公司（下稱“海菲曼”）成功過會，其此次IPO擬募資4.3億元，將用于聲學元器件和整機擴產項目、研發中心建設項目及運營總部建設項目。
時代商業研究院注意到，2021—2022年，海菲曼未使用現金，僅通過換股的方式先后收購了三家供應商，換股收購程序合規性及標的資產作價公允性引發北交所關注。
需要注意的是，在申報IPO前短短一年多的時間里，海菲曼先后兩次更換財務總監，在進入IPO審核進程后又更換了審計機構、董秘。結合海菲曼在會計處理、稅務處理等方面存在合規瑕疵，其財務內控有效性值得關注。
10月20日、12月1日，就頻繁更換財務總監、稅務違規等相關問題，時代商業研究院向海菲曼發送郵件并嘗試致電詢問。但截至發稿，該公司尚未回復相關問題。
換股收購供應商，定價公允性引問詢
招股書顯示，海菲曼主要從事自主品牌“HIFIMAN”終端電聲產品的設計、研發、生產和銷售，產品包括頭戴式耳機、真無線耳機、有線入耳式耳機、播放設備等，主要以境外銷售為主。
招股書顯示，為完善產品體系和加強對產業鏈控制力、擴大市場份額、增強持續經營能力，海菲曼選擇向產業鏈上游拓展，于2021年6月至2022年1月通過換股的方式陸續收購供應商東莞市多音達電子有限公司（下稱“多音達”）、廣東省達信電子科技有限公司（下稱“達信電子”）及東莞市優翔電子有限公司（下稱“優翔電子”）100%股權。
首輪審核問詢函回復文件顯示，經相關方協商，上述三家供應商的原股東及其近親屬以貨幣出資新設立三家公司，由新設公司分別收購原公司相關資產承接相應業務，新設公司股東以股權向海菲曼員工持股平臺珠海音速感出資獲得合伙企業份額，珠海音速感再以新設公司股權向公司增資，供應商原股東及其近親屬通過珠海音速感間接持有海菲曼股份。
在首輪審核問詢函中被北交所問及換股收購的必要性時，海菲曼表示，公司通過換股的方式完成產業鏈的整合，可以最大程度保留貨幣資金用于日常經營且實現各方利益的綁定。
不過，審議會議公告顯示，在審議會議上，北交所再次問及海菲曼收購多家標的公司的背景、必要性及合理性，要求保薦機構核查并發表明確意見。
值得關注的是，雖然收購三家供應商的時間前后僅相差數月，但對應的海菲曼估值卻差異較大。
2021年6月至11月，莊志兵、莊勇父子以多音達股權，莊展提、莊展坦兄弟以達信電子股權換股取得海菲曼股權，對應海菲曼投后估值為2.5億元。
2021年12月至2022年1月，代正偉、林偉鳳夫婦以優翔電子股權，換股取得海菲曼股權，對應的海菲曼投后估值為8億元。僅短短一個月時間，海菲曼前后換股估值卻相差了2.2倍。
在北交所兩輪問詢中，海菲曼換股收購的合規性均被提及，北交所要求海菲曼說明收購作價公允性，并說明資產基礎評估過程、合并日會計處理等是否合規。
海菲曼回復稱，估值差異主要系收購時點不同，公司整體架構及業績差異較大，以及外部投資機構報價情況不同導致公司投后估值不同所致，各收購時點均定價公允，不構成股份支付。
此外，第二輪審核問詢函顯示，海菲曼在收購達信電子、優翔電子時，招股說明書與審計報告中合并成本及合并日可辨認凈資產公允價值存在不一致的情形。海菲曼解釋稱，收購達信電子差異主要系原審計報告因差異較小簡化處理所致（構成會計差錯），收購優翔電子差異主要系股權分次收購導致（不構成會計差錯）。
合規問題頻現，一年三任財務總監
除換股收購中的合規問題外，海菲曼在會計處理、稅務處理上亦曾存在合規瑕疵。
今年10月，海菲曼發布的前期會計差錯公告顯示，因會計判斷存在差異，海菲曼未按照披露的政策計提部分存貨的跌價準備，對財務報表進行了追溯調整，導致2022—2024年及2025年上半年資產減值損失分別調增13.84萬元、20.72萬元、20.23萬元、9.35萬元。
此外，招股書顯示，2023年1月31日，海菲曼境外子公司HIEND因2019年和2020年未分配利潤規模超出合理留存，并補繳了累計盈余稅，美國財政部國家稅務局對HIEND處罰29936.80美元；對海菲曼實際控制人邊仿處罰2850.40美元。
2023年8月11日，海菲曼另一家境外子公司HYPER因未按規定時間申報2023年第一季度的增值稅款，荷蘭稅務局對HYPER處罰116歐元；2023年12月4日，HYPER再次未按規定時間申報2023年第三季度的增值稅款，荷蘭稅務局對HYPER處罰50歐元。
合規問題頻現的背后，海菲曼的財務總監亦頻繁變動。
招股書顯示，2023年11月至2024年12月，短短一年多的時間里，海菲曼的財務總監已歷經三任。2023年11月16日，海菲曼聘任楊帆為公司財務總監，任期為2023年11月16日至2026年3月20日。僅僅3個月后（2024年2月26日），楊帆被免去財務總監職務，由時任董秘閆海霞兼任財務總監。2024年12月，閆海霞辭去財務總監一職，由王善文擔任財務總監。
此外，招股書顯示，2025年5月，海菲曼董秘閆海霞根據個人職業規劃原因，辭去董事會秘書職務，由董事長邊仿代行董秘職責；同年7月，海菲曼還將審計機構由中興財光華所更換為立信所，給出的理由為經審慎評估后決定；同年8月，海菲曼聘任年僅30歲的王宇成為新任董秘。
財務總監、董秘甚至審計機構接連更迭，海菲曼財務內控有效性值得關注。
（全文2110字）
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