21世紀經濟報道 記者 崔文靜 實習生 張長榮 北京報道 繼行政處罰、中介機構先行賠付投資者后，澤達易盛財務造假案迎來又一突破性進展：承擔賠付責任的三家中介機構——東興證券、天健會計所、康達律所，以原告身份將包括格爾軟件在內的39名“造假幫兇”（37家企業+2名自然人）告上上海金融法院，索賠金額高達3.72億元。
這標志著我國資本市場首次實現“中介先行賠付投資者，再向造假協同方追償”的完整追責閉環。
據格爾軟件近日公告，此次被起訴的39名被告均被控涉嫌與澤達易盛存在“不當交易”，協助其虛構業績，是配合上市公司造假的第三方。此次訴訟，將財務造假鏈條的責任主體從上市公司及其中介機構，擴展至其上下游交易伙伴。
法律專家指出，此案三家中介若勝訴，市場影響深遠。上海覺睿律師事務所創始合伙人曾麗璇律師表示，這將首開中介機構成功向財務造假協同方追償的先河，為同類案件樹立極具示范意義的裁判標準。
然而，中介機構追償之路并非坦途。多位受訪人士分析，這些機構能否勝訴關鍵在于舉證。中介方需證明被告存在主觀過錯，且其行為與損害后果有直接因果關系，需提供異常交易記錄、溝通函件、資金閉環等關鍵證據，難度頗大。
此案無論結果如何，已引發市場對兩大核心問題的深度反思：
第一，如何強力約束“造假幫兇”？北京瀛和（廣州）律師事務所陳北元律師認為，需構建“民事賠償讓其付出代價、行政監管讓其失去資格、刑事責任讓其不敢妄為”的立體化治理體系，方能根治。
第二，如何提升中介機構先行賠付積極性？專家建議多措并舉：建立中介機構虛假陳述專項責任險、賦予其追償優先權、簡化司法追償程序等，以減輕其經濟負擔。中國人民大學法學院劉俊海教授更建議，案件伊始應將涉嫌造假的第三方直接列為共同被告，避免中介機構“先墊付再追討”。
值得注意的是，盡管中介機構起訴第三方，但其在澤達易盛案中的責任同樣不可推卸，這也是中介機構此前被給予行政處罰，并且對投資者進行先行賠付的關鍵所在。
39名被告被索賠3.72億
三家中介機構向39名涉財務造假協同方追償3.72億元，要從數年前說起。
2020年6月，澤達易盛在東興證券、天健會計所、康達律所的共同服務下成功登陸科創板。上市后不久，澤達易盛被查出財務造假與欺詐發行：上市前的2016~2019年，累計虛增營收3.42億元、利潤1.87億元；上市后的2020~2021年，年報連續虛增營收1.52億元、7104萬元，虛增利潤8247萬元、2666萬元。
造假手段主要為簽訂虛假合同、虛構業務、隱瞞關聯交易及股權代持等。如此造假能夠得逞，離不開造假第三方的配合。
三家中介機構因未能發現澤達易盛系列造假問題，存在失職過錯，被給予行政處罰。其中，東興證券被責令整改，并繳納1.05億元懲戒性承諾金；天健會計所繳納0.93億元懲戒性承諾金；康達律所及相關責任人共被罰沒1896萬元。
與此同時，三家中介機構對投資者進行先行賠付，并于2024年1月向投資者賠償損失及向證監會繳納款項合計4.93億元（含東興證券1.05億元懲戒性承諾金），剔除懲戒金后賠付3.88億元。
2025年8月，三家中介機構以原告身份向上海金融法院起訴39名被告（37家企業和2名自然人），分三案合計索賠3.72億元：東興證券索賠2.15億元，天健會計所索賠1.23億元，康達律所索賠3349萬元。這是中介機構先行賠付后向第三方追償。39名被告則被指協助澤達易盛虛構業績。
在陳北元看來，中介機構向實際參與造假的第三方追償，能厘清責任鏈條——中介機構作為“看門人”承擔審核過失責任后，有權向直接實施造假協助行為的主體追責，這既符合《民法典》中“過錯責任”原則，也能倒逼整個市場參與主體（包括上下游合作方）強化合規意識。這種“賠付—追償”的閉環，本質上是通過法律手段讓造假成本向真正的始作俑者轉移，避免中介機構因“連帶擔責”而過度承壓。
曾麗璇認為，本案釋放出從“終端處罰”（上市公司/中介）向“源頭打擊”（交易對手方）的信號，若能最終將協同造假節點納入追償網，或可瓦解以往“造假分包”的利益格局。中介機構通過行使追償權，從司法角度實際彌補了行政監管難以穿透多層交易結構的短板。
索賠3.72億關鍵戰，舉證是關鍵？
此前，三家中介機構剔除懲戒金后共計先行賠付約3.88億元；此次追責金額為3.72億元，占前期賠付金額的95%。
根據受訪人士分析，第三方或將承擔部分而非全部責任，中介機構全額追償幾無可能。一方面，中介機構本身存在過錯，理應對受損投資者進行賠償；另一方面，上市公司也需承擔部分責任，責任大小應與過錯成正比。
陳北元認為，倘若中介機構能提供第三方與澤達易盛之間的異常交易記錄、溝通函件、資金閉環證據等，勝訴概率較高，但第三方大概率僅承擔部分責任。最終可能形成“中介機構承擔次要責任，第三方承擔主要責任”的劃分模式。
中介機構能否索賠成功，舉證是關鍵。在受訪人士看來，此案舉證難度較大。陳北元將關鍵證據概括為三點：
第一，證明第三方“明知或應知”澤達易盛的造假意圖。第三方可能以“正常商業交易”為抗辯理由，此時中介機構需提供證據（如異常交易價格、無真實業務背景的資金流向、偽造的合同條款等），證明交易實質是為了配合虛構業績。
第二，厘清“不當交易”與“造假結果”的直接關聯性。例如，第三方的銷售數據是否直接導致澤達易盛財務報表失真，且該失真程度足以影響投資者決策。
第三，排除第三方“無過錯”的可能性。若第三方能證明已盡到合理注意義務（如交易經過內部合規審核），即使交易結果被用于造假，也可能減免責任。
在曾麗璇看來，本案意義重大，從司法實踐維度看，如果原告勝訴，將首開中介機構向財務造假協同方成功追償之先河，為同類案件帶來具有示范意義的裁判標準。
就市場治理層面而言，此類司法裁決將通過“風險定價機制”重塑商業行為——一方面顯著提升參與上市公司財務舞弊的違法成本，另一方面倒逼企業在開展大額交易時強化對商業實質的穿透式審查，從而在交易前端消弭財務造假誘因。
中介墊付巨資后，如何追償？
在此類造假案中，中介機構利益如何維護？
澤達易盛案中介機構起訴涉嫌造假第三方案備受市場關注，與其背后暗藏的兩大問題密切相關：如何提升中介機構對投資者進行先行賠付的動力；怎樣加大對造假第三方的嚴懲？
就提升中介機構先行賠付動力而言，除了等待判決結果，還有很多措施可以踐行。
曾麗璇建議推動中介機構購買證券虛假陳述專項責任險，保險公司按約定比例承擔賠付責任，并協助追償。
陳北元更是提出四項具體措施：
一是建立行業互助基金。由券商、會計師事務所等機構共同出資設立基金，對先行賠付后追償困難的中介機構給予一定比例的補償。
二是賦予中介機構追償優先權。在上市公司破產清算程序中，明確中介機構因先行賠付產生的債權優先于普通債權受償，避免“賠了錢卻追不回”。
三是簡化追償司法程序。針對此類追償案件設立“快審通道”，縮短審理周期，降低維權成本。
四是 加強監管部門之間的協同。 監管機構在查處上市公司造假時，同步固定第三方協助造假的證據，并向中介機構提供線索支持，提高追償成功率。
四大“狠招”嚴懲造假第三方
針對配合造假的第三方懲處，證監會正在雙管齊下，包括推動出臺《上市公司監督管理條例》（以下簡稱《條例》），從行政法規方面明確證監會對造假第三方進行行政處罰的權力；將配合造假線索移交相關部門或屬地政府依法處置等。
除此以外，還可以從哪些方面加大對造假第三方的約束力度？綜合陳北元、曾麗璇、劉俊海觀點，這些措施至少包括四大方面：
首先，在《條例》中進行系列調整。如增設第三方追責專章（包括細化協助造假行為的“過錯推定”原則，如交易無合理商業實質、無實際物流的資金循環、交易價格明顯偏離市場水平、交易對手方為上市公司關聯方或空殼公司等，均可直接推定其存在過錯），并在科創板、創業板先行試點上述措施，形成可復制的監管范式；明確第三方協助造假的行政責任（如罰款、市場禁入）。
其次，建立“黑名單”聯動機制， 將協助造假的第三方（企業及責任人）納入失信名單，限制其參與資本市場業務（如招投標、融資），并與稅務、市場監管等部門共享信息，實施跨領域聯合懲戒。
再次，強化行業自律約束，推動行業協會（如商會、供應商協會）建立反造假公約，要求企業在合作中增加“反財務造假承諾條款”，對違反者進行行業內通報批評或懲戒，形成“合規即競爭力”的市場導向。
此外，實現“三升三降”—— 提高第三方造假成本，降低其造假收益，確保違法成本高于違法收益；降低投資者維權成本，提高維權收益，確保維權收益高于維權成本；提升中介機構和第三方的守信收益，降低守信成本，確保守信收益高于守信成本。
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