中新經(jīng)緯12月1日電 就園林股份跨界購買股權(quán)事項，上交所連夜下發(fā)問詢函，要求其對交易目的合理性等作出說明。
園林股份12月1日晚間公告，公司于當(dāng)日收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對杭州市園林綠化股份有限公司購買股權(quán)事項的問詢函》。
12月1日晚間， 園林股份公告，擬以1.12億元購買杭州華瀾微電子股份有限公司(以下簡稱華瀾微或標(biāo)的公司)6.4969%的參股權(quán)。園林股份公告稱，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也無需提交公司股東會審議。
對此，上交所要求園林股份核實并披露以下事項。
1.關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)績。公開信息顯示，標(biāo)的公司華瀾微曾于2022年12月申報科創(chuàng)板IPO，并于2024年5月撤回申報。根據(jù)前次申報材料，2022年、2023年1-9月，華瀾微實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入5.65億元、2.21億元，實現(xiàn)扣非凈利潤-1.11億元、-0.78億元。公告顯示，2024年和2025年1-9月，華瀾微實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.66億元、1.99億元，實現(xiàn)扣非凈利潤分別為-1.43億元、-0.84億元，營收下滑且虧損擴(kuò)大。請公司：(1)結(jié)合標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式、技術(shù)壁壘、主要客戶變化、在手訂單等情況，說明標(biāo)的公司連續(xù)虧損及虧損不斷擴(kuò)大的原因；(2)對比同行業(yè)可比公司情況，說明標(biāo)的公司收入利潤是否與行業(yè)趨勢一致，存在差異的主要原因，并充分提示其后續(xù)業(yè)績風(fēng)險；(3)補(bǔ)充披露標(biāo)的公司撤回IPO申報的原因，相關(guān)事項是否構(gòu)成本次交易的障礙。
2.關(guān)于交易目的的合理性。公告顯示，交易完成后，公司持股比例達(dá)到6.4969%，將成為標(biāo)的公司第一大股東，但不對標(biāo)的形成控股關(guān)系。公司定期報告顯示，2023年、2024年、2025年1-9月，公司扣非凈利潤分別為-1.59億元、-2億元、-1.13億元。請公司：(1)結(jié)合標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及決策機(jī)制，分析收購后公司對標(biāo)的公司不形成控股的原因；(2)結(jié)合上市公司自身經(jīng)營情況及在標(biāo)的公司所處行業(yè)相關(guān)技術(shù)、人員、資金儲備等情況，說明公司在自身持續(xù)虧損的情況下跨界購買持續(xù)未盈利標(biāo)的的商業(yè)合理性，是否有助于提高上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，是否會損害中小投資者利益，并充分提示風(fēng)險。
3.關(guān)于交易估值。公告顯示，本次交易評估采用收益法和市場法兩種方法，評估結(jié)果分別為8.13億元和17.25億元，公司最終采用市場法作為評估結(jié)果，評估增值率為265.23%。請公司：(1)說明在收益法估值大幅低于市場法估值的情況下，公司選擇市場法作為評估結(jié)果的原因及合理性，交易對方與公司、控股股東、董事、高級管理人員等相關(guān)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；(2)結(jié)合相關(guān)評估參數(shù)和對應(yīng)依據(jù)，對比同類資產(chǎn)收購定價情況、標(biāo)的公司歷史融資情況等，量化說明本次交易估值是否公允；(3)結(jié)合本次交易估值的溢價率情況以及公司自身虧損的情況，說明是否已采取保障中小股東利益的相關(guān)安排。請獨立董事發(fā)表意見。
4.關(guān)于交易支付安排。公告顯示，本次交易作價約1.12億元，資金來源主要是自有資金和銀行貸款。截至2025年9月末，公司賬面貨幣資金2.53億元。請公司結(jié)合本次交易的支付安排和上市公司日常經(jīng)營所需資金情況，量化分析本次交易對公司現(xiàn)金流及流動性的潛在影響。
5.關(guān)于內(nèi)幕交易。公司于2025年12月1日披露收購華瀾微公告，11月28日公司股價漲停。請公司：(1)補(bǔ)充披露籌劃收購事項的具體過程，包括交易的具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展、重要時間節(jié)點和參與知悉的人員范圍等；(2)全面自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，以及是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。
公開資料顯示，園林股份創(chuàng)建于1992年，重點布局規(guī)劃設(shè)計、生態(tài)建設(shè)、農(nóng)業(yè)開發(fā)、旅游發(fā)展等業(yè)務(wù)板塊，形成了集投資、規(guī)劃、設(shè)計、研發(fā)、建設(shè)及運營為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)運營商。
Wind截圖
企業(yè)經(jīng)營方面，近年來，園林股份業(yè)績持續(xù)承壓。2022年至2024年，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-2.62億元、-1.57億元、-1.90億元。
2025年前三季度，園林股份實現(xiàn)營業(yè)收入3.25萬元，同比減少33.40%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.09億元，上年同期為-6550.95萬元。
二級市場上，園林股份12月1日收漲2.81%報23.81元/股。(中新經(jīng)緯APP)
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